中电科数字技术股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600850 公司简称：电科数字
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配利润为335,735,990.76元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东按每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为689,142,343股，以此计算合计拟派发现金红利310,114,054.35元（含税）。本年度公司现金分红比例为62.39%。
在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2023年，我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，业务收入高速增长，盈利能力保持稳定，软件和信息技术服务业目前仍处于快速发展期。近年来，随着国家数字经济的建设，行业数字化转型持续推进，各领域用户的软件与信息技术需求已从信息化向数字化转变，需求呈现出数字化、智能化的发展趋势。国家持续推出国民经济各细分领域的支持政策，加速了各行业数字化转型。
在数字化发展大势下，软件和信息技术服务业变革加剧，加快向垂直行业渗透，不断催生新技术、新应用、新模式。软件与信息技术服务商凭借自身对新兴技术的把握、理解及服务经验，主动挖掘跟踪客户需求，围绕新一代信息技术在各细分行业中具体场景的应用进行研发和项目实施，实现从传统技术交付到整体方案赋能的提升，提升产业链、供应链现代化水平，推动传统产业高端化、智能化、绿色化，推动各细分领域的数字化进程。
公司是国内领先的行业数字化解决方案提供商，主要面向金融、运营商与互联网、大型企业、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案与服务，打造从云到端的总体解决方案供给能力；公司也是国内领先的高性能数字模块和智能计算平台提供商，基于长期的行业实践和技术积累，坚持创新驱动，研发智能计算软硬件、数智应用软件等数字化产品，构建行业数字化解决方案的核心产品能力，产品广泛应用于航空船舶、雷达通讯、轨道交通、工业控制、金融科技等自主可控高端装备和国民经济重要领域；公司还是国内数字新基建领域业务贯穿全生命周期的头部企业，集数据中心工程建设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程建设、全天候运维、专业评测及运营服务等环节，为客户提供高标准的数据中心及智能化整体解决方案。
公司的主营业务包括数字化产品、行业数字化和数字新基建等三大业务板块，通过深入推进大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术与业务融合创新，持续构建“1+2+N”行业数字化架构体系，打造行业数字化整体解决方案头部企业。在主营业务相关板块，公司享有受客户尊敬的品牌与口碑、突出的行业地位和较强的行业影响力。
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行业数字化架构图
1、数字化产品业务板块
（1）智能计算软硬件。公司长期专注于智能计算相关软硬件产品的研发、生产及销售，主要包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理产品等，产品主要应用于雷达通讯、高端制造、工业控制、轨道交通、民用航空、金融科技等行业数字化和高端电子装备领域，实现高价值的软硬一体交付，主要客户包括航空、航天、船舶、电子、电力、交通等行业总体单位和头部企业。
（2）数智应用软件。公司基于开放框架、模块耦合、安全可信的研发理念，开展数据智能处理、数字应用支撑等软件的自主研发与定制开发，主要包括物联态势感知、数据分析处理、算法模型引擎、智能运维运营、多维安全管理等自主软件产品和套件，提供数字化、网络化、智能化应用支撑能力。
2、行业数字化业务板块
公司着重完善数字基础设施转型架构，打造全域数字基础设施解决方案与产品，夯实行业数字底座，建立数据智能分析处理能力，拓展行业数字化创新场景应用，为各行业客户赋能。
在金融行业拥有广泛的客户基础和丰富的行业经验，为银行、证券、保险、互联网金融、监管等客户打造贴合金融行业需求的数字化解决方案；为国内大型电信运营商和国外运营商提供基础设施和ICT解决方案，为互联网公司打造先进的网络和数据中心基础设施；面向商业、制造业等大型企业提供智能产线、无线仓储、工业控制、智慧零售等数字化解决方案；针对政府和公共服务需求，提供城市治理、数字水利、数字交通、智慧医疗、数字能源等解决方案。
3、数字新基建业务板块
公司提供涵盖数据中心、楼宇智能领域的咨询设计、总包管理、工程建设、运维保障、行业测评等工程建设与服务，致力于打造极简、绿色、智能、安全的下一代数据中心。公司拥有业务相关的完备资质体系，包括建筑施工总承包三级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、电子通信广电行业（电子系统工程）专业设计甲级等，拥有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的能力认可证书。同时，公司积极打造全新的数据中心运营服务业务，拥有增值电信业务经营许可证资质，为客户提供高可用、高智能、高弹性的IDC资源托管和运营服务，与国内三大网络运营商及多家网络服务商进行战略合作，为客户提供包括互联网接入、专线接入、网络安全优化等多样化增值服务。
当前，公司面对新一轮科技革命和产业变革，深化大数据、人工智能等研发应用，聚焦行业数字化转型，构建以数据中心为基础的云网融合数字底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，推动产业数字化，实现高质量发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,000,088.53万元，较上年同期增加金额12,936.26万元，增幅为1.31%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600850 证券简称：电科数字 编号：临2024-011
中电科数字技术股份有限公司
关于预计2024年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月30日召开公司第十届董事会独立董事专门会第二次会议，审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。审核意见如下：
（1）关于2023年度关联交易情况：报告期内，公司对关联交易情况进行了及时、充分的披露。公司2023年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序。公司关联交易公平、合理，定价符合市场原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
（2）关于预计2024年度日常关联交易：公司2024年度预计发生的日常关联交易符合公司日常生产经营活动需要，遵循了“公平、公开、公正”原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。同意将《关于预计2024年日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。
2、公司于2024年3月30日召开公司第十届董事会第十次会议，审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》，公司关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决，3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）公司2023年度日常关联交易执行情况
单位：万元
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（三）2024年日常关联交易预计类别和金额
单位：万元
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二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中电科数字科技（集团）有限公司（简称“电科数字集团”）
住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室
法定代表人：江波
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：2012年12月20日
经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（简称“三十二所”）
住所：上海嘉定区嘉罗路1485号
法定代表人：江波
开办资金：10,219万元人民币
经费来源：财政补助、事业、经营收入
成立日期：1958年10月27日
宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。
3、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
成立日期：2012年12月14日
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。
4、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）
住所：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：王海波
注册资本：2,000,000万人民币
成立时间：2002年2月25日
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与本公司的关联关系
电科数字集团为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，三十二所、财务公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
证券代码：600850 证券简称：电科数字 编号：临2024-012
中电科数字技术股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.45元。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）可供股东分配利润为335,735,990.76元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东按每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为689,142,343股，以此计算合计拟派发现金红利310,114,054.35元（含税）。本年度公司现金分红比例为62.39%。
在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
本次利润分配方案需经公司2023年年度股东大会审议批准后实施。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月30日召开第十届董事会第十次会议，审议并一致通过了《2023年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《股东分红回报规划》（2021年-2023年）。
（二）监事会意见
监事会认为，公司2023年度利润分配预案及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》、公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定及要求，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。
本次利润分配方案尚需提请公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2024-009
中电科数字技术股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“电科数字”）第十届董事会第十次会议通知于2024年3月20日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月30日下午14:00在上海市浦东新区白莲泾路127号19层公司总部会议室以现场会议的形式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议情况如下：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2023年年度报告全文和摘要》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2023年环境、社会和公司治理（ESG）报告》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案》
为了提高公司及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。2024年电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。电科数字接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币8亿元。资金中心成员间的委托贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法》，审议决定为各控股子公司委贷事项。授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开日止。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》。
本议案已经公司独立董事专门会审议通过。
本项议案涉及关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司拟向中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请不高于100,000万元的授信额度。其中，母公司拟向财务公司申请授信20,000万元，并依据与财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。
本议案已经公司独立董事专门会审议通过。
本项议案涉及关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
为满足公司日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司拟向各金融机构（不含财务公司）申请授信不超过292,400万元。其中，母公司拟向四家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行29,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行35,000万元，授信期限自银行授予之日起贰年；上海银行股份有限公司福民支行50,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；上海浦东发展银行股份有限公司漕河泾支行30,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年日常关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会审议通过。
本项议案涉及关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司高管2023年度绩效考核结果的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张为民回避表决。
十四、审议通过《关于公司高管2024年度薪酬和绩效考核方案实施办法的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张为民回避表决。
十五、审议通过《中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会审议通过。
本项议案涉及关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及经营管理层全权办理业绩补偿相关事宜的议案》
本项议案涉及关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事王泽霞、蒋国强、施志坚回避表决。
二十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第二、三、四、五、八、十、十一、十二、十五、十六、十七、十八、二十项议案尚需提交公司股东大会审议。
会议听取了《独立董事2023年度述职报告》、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2024-010
中电科数字技术股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议通知于2024年3月20日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月30日下午16:30在上海市浦东新区白莲泾路127号19层公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议情况如下：
一、审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2023年年度报告全文和摘要》
监事会认为，2023年年度报告的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；2023年年度报告真实、公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况和经营状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。在提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》
监事会认为，公司2023年度利润分配预案及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》、公司《股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定及要求，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法律法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于预计2024年日常关联交易的议案》
监事会认为，公司本次预计2024年度日常关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年日常关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
监事会认为，本次业绩承诺补偿方案符合公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为，本次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第一、二、三、四、七、八、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司监事会
二〇二四年四月二日
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2024-013
中电科数字技术股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月30日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
因公司第二期股票期权激励计划自主行权导致公司总股本发生变动。截至2023年12月31日，公司第二期股票期权激励计划累计行权并完成股份登记4,067,997股，公司总股本由685,074,346股变更为689,142,343股，注册资本由685,074,346元变更为689,142,343元。
二、《公司章程》的修订情况
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、其他事项说明
公司本次注册资本变更及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2024-014
中电科数字技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿方案暨
拟回购注销对应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十次会议于2024年3月30日召开，会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，本次业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），公司向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）等12名交易对方发行股份购买其持有的上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的资产”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
截至2022年9月23日，柏飞电子100%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司发行股份购买柏飞电子100%股权对应的新增股份数量为130,166,450股，均为有限售条件的流通股，本次交易完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。
二、重大资产重组业绩承诺及2023年度业绩实现情况
（一）业绩承诺情况
1、补偿义务方
本次重组的业绩承诺补偿义务方为电科数字集团、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、罗明、邢懋腾。
2、业绩承诺安排
根据公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，柏飞电子在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。
柏飞电子的净利润以合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准。
如柏飞电子未完成上述承诺净利润数，补偿义务方须按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
（二）业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柏飞电子的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
柏飞电子2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,295.48万元，2023年度的业绩承诺完成率是67.33%；2022年至2023年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
（三）未实现业绩承诺的原因
1、行业整体经营状况存在波动。受装备行业需求变化、竞争格局加剧等因素影响，下游行业总体单位客户的采购计划阶段性调整并向产业链上下游传导，行业整体的订单取得及交付等过程均受到一定影响。上述调整在一定程度上影响了柏飞电子订单取得和交付节奏。
2、产品结构的变化使得毛利率有所降低。在国产化要求下，柏飞电子增加了国产电子元器件的采购规模，导致产品成本有所增加、毛利率有所降低。
3、计提坏账准备有所增加。受到下游采购计划调整的影响，客户结算时间和付款周期有所延后，导致柏飞电子应收款项计提的坏账准备增加。
三、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方承担其所持本次出售的柏飞电子股权所对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子原股东暨交易对方上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，承担其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
依据公司重大资产重组方案及《盈利预测补偿协议》等有关约定，补偿义务方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。
在业绩承诺补偿期限（2022年-2024年）届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对柏飞电子进行减值测试并出具《减值测试报告》。
（二）业绩补偿方案
2022年至2023年，柏飞电子累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%。根据前述计算公式，2023年业绩承诺补偿义务总额为15,417.60万元、应补偿股份总数为8,589,193股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：
■
注：罗明、邢懋腾均通过柏盈投资间接持有上市公司股票，因此将二者合并列示，根据《盈利预测补偿协议》的约定，罗明、邢懋腾应补偿股份由柏盈投资代为履行；各补偿义务方的补偿股数已经过尾差调整；鉴于业绩承诺补偿期（2022年-2024年）尚未届满，公司未对柏飞电子进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。
公司2023年度利润分配方案尚需经股东大会审议，若补偿义务方在补偿股份转让至回购专户前取得2023年度现金分红，还应将补偿股份对应的2023年度现金分红收益返还公司。
（三）回购注销股份安排
公司将依法依规与补偿义务方协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份合计8,589,193股，并按规定予以注销。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
（四）对公司的影响
本次业绩补偿及回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，电科数字集团仍为公司控股股东，中国电子科技集团有限公司仍为公司实际控制人。因本次重组属于同一控制下企业合并，不存在商誉，不涉及对商誉减值测试的影响。
四、独立董事专门会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
（一）独立董事专门会意见
公司董事会独立董事专门会认为：本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《盈利预测补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。同意将《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：标的资产2023年度实现的净利润13,295.48万元，低于当年承诺净利润，当年业绩承诺完成率为67.33%，累计业绩承诺完成率为82.45%。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方需要对上市公司履行补偿义务。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现2023年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
五、致歉声明
柏飞电子2023年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺补偿义务方履行《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2024-017
中电科数字技术股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划
2024年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次行权股票数量：中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为798.5774万份，实际可行权时间为2023年11月10日至2024年11月9日。2024年1月1日至2024年3月31日，因自主行权完成股份过户登记数量为449,035股，占第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权总量的5.62%。截至2024年3月31日，累计行权并完成股份过户登记数量为4,517,032股，占第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权总量的56.56%。
● 本次行权股票上市流通时间：第二期股票期权激励计划采用自主行权方式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。具体内容详见公司于2021年3月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。具体内容详见公司于2021年10月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日披露了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年11月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
6、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日披露了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由310人调整为303人，公司首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年11月5日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
8、2022年11月29日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，预留股票期权授予登记数量为640.5969万份，授予人数为110人，并于2022年11月30日披露了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》。(下转168版)
