上海贝岭股份有限公司

（上接193版）

（二）金融合作之具体内容

1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

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2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

4、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

5、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

6、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

7、甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（三）双方的陈述和保证

1、甲方的陈述和保证

（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

2、乙方的陈述和保证

（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

（5）乙方保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求。

（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

（10）乙方向国家金融监督管理总局提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

（四）协议生效

本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股

东大会批准后生效。

（五）协议期限

本协议有效期三年，自2024年4月25日起至2027年4月24日止。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

通过与中电财务的金融服务合作，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要；

2、公司第九届董事会第十次会议决议；

3、公司第九届监事会第七次会议决议；

4、公司与中国电子财务有限责任公司《全面金融合作协议》。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2024年4月2日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-014

上海贝岭股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：主要经营场所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。

（5）首席合伙人：石文先

（6）截至2023年末，中审众环合伙人216人，注册会计师1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师720人。

（7）2022年度中审众环收入总额为213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元，证券业务收入57,267.54万元。

（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为101家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：杜娟女士，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2024年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人侯书涛、签字注册会计师杜娟及项目质量控制复核人陈俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人侯书涛、签字注册会计师杜娟及项目质量控制复核人陈俊不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

经协商确定的2024年度财务报告审计费用为95万元，内部控制审计费用为15万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2023年度）未增长。

（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息

无。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、2024年3月29日，公司召开第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议审议了《关于续聘会计师事务所的预案》（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、2024年3月29日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，预案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

3、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议纪要；

2、公司第九届董事会第十次会议决议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2024年4月2日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-017

上海贝岭股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,887,496股进行回购注销。同时，因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司决定对回购价格进行相应调整，现对有关事项说明如下：

一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。

（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（十八）2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（十九）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（二十）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。

二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。

（四）2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。

（五）2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（七）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（九）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（十）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

（十一）2023年8月18日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（十二）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。

三、本次回购注销相关内容

1、股份回购原因及回购数量

（1）根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股，其中，首次授予部分回购的限制性股票6,466股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股。

（2）根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股。

（3）根据《第二期限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核目标为“2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA〉0;以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

根据公司《2023年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【众环审字（2024）0201191号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股。

综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。

2、关于调整回购限制性股票价格的说明

经2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本711,810,799股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,362,159.80元。公司2022年年度权益分派股权登记日为2023年6月9日，除权除息日为2023年6月12日。上述利润分配方案已实施完毕。

根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为4.845元/股，回购价格由目前的4.405元/股调整为4.205元/股（4.405-0.20）；

（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为10.04元/股，回购价格由目前的9.60元/股调整为9.40元/股（9.60-0.20）。

根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为7.51元/股，回购价格由目前的7.18元/股调整为6.98元/股（7.18-0.20）。

3、回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计20,167,028.93元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为13人。

公司董事会将根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》及2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、监事会的核查意见

（一）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由4.405元/股调整为4.205元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由9.60元/股调整为9.40元/股；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.98元/股。

公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同意上述调整。

（二）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股。其中，首次授予部分回购的限制性股票6,466股，回购价格为4.205元/股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股，回购价格为9.40元/股；《第二期限制性股票激励计划》5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股，回购价格为6.98元/股；因公司2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股，回购价格为6.98元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由711,810,799股减少至708,923,303股，公司注册资本也将由711,810,799元减少至708,923,303元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

七、独立财务顾问的意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

八、备查文件

1、公司第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议纪要；

2、公司第九届董事会第十次会议决议；

3、公司第九届监事会第七次会议决议；

4、公司监事会关于第九届监事会第七次会议相关事项的核查意见；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2024年4月2日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-012

上海贝岭股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行和

2024年度预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、技术服务、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东大会审批标准，需提交公司2023年年度股东大会审议；

● 2024年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。

2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》，关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15的规定，公司向关联人购买原材料、技术服务、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2024年度日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2023年年度股东大会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东大会审议权限。

（二）公司2023年度日常关联交易执行情况

公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的议案》。

公司2023年度日常关联交易执行情况如下：

■

说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月25日至2024年4月24日。详见《上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。上年实际发生金额为期末余额。

二、公司2024年日常关联交易预计金额和类别

■

说明：公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日，详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉的关联交易公告》。本预案尚需提交2024年4月25日公司2023年年度股东大会审议。上述金融合作服务，由公司董事会、股东大会另行审议相关预案，不纳入本预案审议范围。

三、关联方介绍和关联关系

（一）控股股东

华大半导体有限公司

■

（二）本公司控股股东之联营企业

1、上海积塔半导体有限公司

■

2、上海先进半导体制造有限公司

■

（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方

1、北京确安科技股份有限公司

■

2、浙江确安科技有限公司

■

3、上海华虹集成电路有限责任公司

■

4、中电智能卡有限责任公司

■

5、中国电子系统技术有限公司

■

6、小华半导体有限公司

■

7、中电商务（北京）有限公司

■

8、深圳中电投资有限公司

■

9、中电云计算技术有限公司

■

10、广东亿安仓供应链科技有限公司

■

11、深圳市中电物业管理有限公司

■

12、深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）

■

13、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）

■

14、中国电子器材国际有限公司

■

15、中国长城科技集团股份有限公司

■

（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业

1、北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）

■

四、关联交易主要内容和定价政策

2023年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

2024年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国电子系统技术有限公司、中电云计算技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司、深圳中电投资有限公司和北京华大九天科技股份有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供高效的物流服务。

深圳中电港技术股份有限公司向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。公司向中国长城科技集团股份有限公司租赁办公楼，与其合作有利于公司在当地销售渠道的建设及市场份额的取得。深圳市中电物业管理有限公司向公司提供物业相关服务。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要；

2、公司第九届董事会第十次会议决议；

3、公司第九届监事会第七次会议决议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2024年4月2日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-015

上海贝岭股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会秘书辞职的情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》规定，周承捷先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对周承捷先生在担任本公司董事会秘书期间，为公司发展所作出的宝贵贡献表示衷心的感谢！

二、聘任董事会秘书的情况

1、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。

三、备查文件

1、公司第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议纪要；

2、公司第九届董事会第十次会议决议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2024年4月2日

附：简历

李刚先生，1982年2月出生，硕士研究生，工商管理硕士，工程师，经济师。曾任达丰（上海）电脑有限公司研发工程师，华为技术有限公司产品质量经理，上海剑桥科技股份有限公司研发质量总监，华大半导体有限公司质量与流程部主任、科技管理部主任，上海贝岭股份有限公司监事、资深执行总监。现任上海贝岭股份有限公司董事会秘书、南京微盟电子有限公司监事。

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-009

上海贝岭股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知和会议文件于2024年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月29日以现场方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人。公司董事长杨琨先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

（一）《2023年年度报告全文及摘要》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）《2023年经营总结及2024年经营计划》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）《2023年度财务决算报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）《2023年度利润分配的预案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》

关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生、黄朝祯先生回避表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》

关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生、黄朝祯先生回避表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》

同意公司（含控股企业）拟向金融机构申请总计人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票和开立保函等业务以及满足公司潜在的资金需求，上述授信额度的有效期不超过一年。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于审议〈现金购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，信用及存货等减值合计减少2023年利润总额为1,909.02万元。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）《2023年度内部控制评价报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）《2023年度环境、社会及管治报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》

关联董事杨琨先生回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

关联董事杨琨先生回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）《关于审议〈ESG管理制度〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十三）《关于修订〈独立董事工作制度〉的预案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十四）《关于修订〈董事会审计与风险控制委员会工作细则〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十五）《关于调整战略与投资管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十六）《关于修订〈董事会提名与薪酬委员会工作细则〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十七）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

公司第九届董事会专门委员会委员人选调整如下：

1、王辉先生担任战略与投资管理委员。调整后的战略与投资管理委员会为：杨琨先生、康剑先生、王辉先生、陈丽洁女士、张兴先生，召集人为杨琨先生。

2、王辉先生担任提名与薪酬委员会委员。调整后的提名与薪酬委员会为：张兴先生、胡仁昱先生、王辉先生，召集人为张兴先生。

3、黄朝祯先生担任审计与风险控制委员会委员。调整后的审计与风险控制委员会为：胡仁昱先生、陈丽洁女士、黄朝祯先生，召集人为胡仁昱先生。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十八）《关于召开2023年年度股东大会的通知》

同意7票，反对0票，弃权0票。

公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对（七）、（八）等2项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该2项议案/预案提交公司董事会审议。

公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，对（一）、（三）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）等10项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该10项议案/预案提交公司董事会审议。

公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）等5项议案/预案进行了审议：1、（十六）、（二十）议案/预案，杨琨先生回避表决，其余委员以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过；2、（十七）、（十八）、（十九）等3项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权）；3、同意将（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）等5项议案/预案提交公司董事会审议。

以上（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（二十一）、（二十三）等9项议案/预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2024年4月2日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-010

上海贝岭股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知和会议文件于2024年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人（监事会主席许海东先生以通讯方式参加会议）。公司监事会主席许海东先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

（一）《2023年年度报告全文及摘要》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）《2023年度监事会工作报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）《2023年度财务决算报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）《2023年度利润分配的预案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）《2023年度内部控制评价报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十四）等7项议案/预案将提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司监事会

2024年4月2日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-011

上海贝岭股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元。

● 本次利润分配以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,156,190,159.87元。经董事会决议，公司以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本为711,810,799股，以此计算合计拟派发现金红利71,181,079.90元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）审计与风险控制委员会审议情况

2024年3月29日，公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，对《2023年度利润分配的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《2023年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况及核查意见

2024年3月29日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了《2023年度利润分配的预案》，并发表核查意见如下：2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2024年4月2日