渤海租赁股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-010

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(1)报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大经营模式。具体如下：

①飞机租赁业务

报告期内，公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon及天津渤海开展，核心业务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞机，以经营租赁为主、售后回租为辅的方式向全球范围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务。同时，公司通过适时出售飞机租赁资产不断优化机队结构，降低机队年龄以满足客户多样化的需求，并将销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张。报告期内，公司飞机租赁业务收入占公司营业收入比例约为80.70%。

②集装箱租赁业务

报告期内，公司集装箱租赁业务主要通过子公司GSCL开展，核心经营模式为向集装箱制造商购买集装箱，然后以经营租赁为主、融资租赁为辅的方式出租给船运公司等客户，获得租金收益。公司通过多样化的集装箱投资组合（包括干货集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱、特种集装箱等主要类型），以长期租赁为主、短期租赁为辅的多种租赁方式为全球客户提供多元化的集装箱租赁服务。报告期内，公司集装箱租赁业务收入占公司营业收入比例约为18.36%。

③境内融资租赁业务

报告期内，公司境内融资租赁业务主要通过子公司天津渤海和横琴租赁开展。公司的核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要模式为公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给公司，并与公司签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁主要模式为公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用，客户支付租金；租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。报告期内，公司境内融资租赁业务收入占公司营业收入比例约为0.53%。

(2)报告期内公司所处行业情况

公司以成为“全球领先的租赁产业集团”为发展目标，积极在租赁产业链上下游进行布局和拓展，现已形成了以飞机租赁为主，集装箱租赁、境内融资租赁为辅的业务格局。公司目前是A股市场上最大的以经营租赁为主业的上市公司，是全球领先的飞机租赁、集装箱租赁服务供应商，在世界各地拥有逾30个运营中心，业务范围覆盖全球六大洲。

①飞机租赁行业发展情况及公司所处地位

飞机租赁行业从上个世纪七十年代开始发展，并逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。凭借在提高机队灵活性及交付速度、节约航空公司流动资金、便于引进新机型等方面的优势，飞机租赁现已成为航空公司解决机队扩张与资金短缺矛盾的最有效途径。根据KPMG与Airline Economics联合发布的2023年航空业领袖报告显示，截至2023年末，全球飞机租赁公司以经营租赁方式持有或管理的商用飞机约为1.4万架，比例达到现有服役飞机总数的51.3%，预计这一比例将在未来几年内进一步提升至60%。飞机租赁为完全竞争行业，且行业集中度较高，前十大飞机租赁公司持有的机队数量共计超过6,100架（不含螺旋桨飞机及支线飞机），约占全球飞机租赁公司管理飞机总数的46% 。

飞机租赁行业与全球航空运输业的发展趋势高度相关，航空公司对租赁飞机的需求是飞机租赁行业增长的主要驱动因素。根据Cirium于2023年末发布的机队预测报告，2023年至2042年，全球客运机队需增加约23,000架飞机以满足客运需求，在2042年底前全球机队规模将达到49,320架，年均增长约3.2%，较去年预测上调0.1%，飞机租赁行业具有广阔的发展前景。从短期来看，作为典型的周期性行业，航空运输业发展受全球经济状况、地缘政治冲突、国际市场利率及汇率波动、燃油价格变动、供应链限制、劳动力紧缺等多方面因素影响，高评级的飞机租赁公司因为拥有多样化的投资组合、充足的机位储备和多样化的融资选择，将在持续恢复的航空市场处于更有利地位。

报告期内，中国市场的恢复进一步推动全球航空业进入全面复苏周期，高涨的旅行需求为航空业重回增长注入新动能。根据国际航协（IATA）预测，2023年全球航空客运总量（按收入客公里计算）同比2022年增长36.9%，达到2019年水平的94.1%；全球航空业的盈利能力大幅上升，预计2023年度净利润将达到233亿美元，是自2020年以来全行业首次扭亏，该数据在2024年有望进一步提升至257亿美元。随着全球航空业需求恢复及航空公司财务状况改善，航空公司将机队更新及扩张计划提上日程，但受限于制造商供应链问题及产能缺口，航空公司需更多地通过向飞机租赁公司寻求机位及延长租约来满足需求，强劲的需求推动飞机价值、租赁费率和续约率全面回升。但需要关注的是行业的复苏仍存在不确定性及挑战，航空公司的运营成本提高传导至机票价格提升可能会一定程度上抑制出行需求。

截至2023年12月31日，公司机队规模为1,065架，包括自有和管理机队607架、订单飞机458架，主要为空客A320系列及波音737系列等主流单通道窄体机型，平均机龄6.4年，服务于全球65个国家的147家航空公司客户，为全球第二大飞机租赁公司（以自有、管理及订单飞机数量计算）。

②集装箱租赁行业发展情况及公司所处地位

自二十世纪六十年代以来，集装箱运输随着运输能力和运转效率的不断提升，已发展成全球经济增长的关键动力。集装箱租赁业务几乎与集装箱运输业务同时产生，经过近几十年的长足发展，现已成为船运公司获得集装箱的主要方式之一。截至2023年末，全球约48.5%的集装箱由集装箱租赁公司持有，Drewry预测这一比例在未来4年有望持续上涨，于2027年达到52.6%。集装箱租赁行业的集中度较高，行业前五大的集装箱租赁公司占据84.8%的行业份额，前十大集装箱租赁公司占比总和为92.7%（Drewry发布的《回顾与预测：集装箱及租赁2023/24年度报告》）。

集装箱租赁行业的蓬勃发展与全球经济增长、国际贸易扩张以及集装箱运输量的扩大息息相关，全球经济增长越快，集装箱贸易运输量越大，对集装箱租赁业务的需求也就越大。根据世界银行2024年1月份发布的最新预测，2023年度全球商品与服务交易量仅增长了0.2%，是过去五十年里除全球经济衰退期外最低的一年。面对全球贸易增长放缓和集运市场供需不平衡的双重挑战，集装箱租赁行业自2022年三季度开始逐步从历史高位回落并恢复正常化，集装箱租金水平和出租率均呈下降趋势。而2023年12月以来，红海危机爆发和随之而来对海运运输的扰动，使得集运行业各项指标有所回升。凭借较高的长期租约占比、灵活的箱队组合和快速响应市场需求的能力，全球主要集装箱租赁公司将集装箱出租率稳固在历史较高水平，一定程度熨平了海运周期波动风险。

截至2023年12月31日，渤海租赁自有及管理的箱队规模达到约408.67万CEU，包括标准干箱、冷藏箱、罐式集装箱及特种箱等多个类型，平均出租率达97.8%，集装箱的平均箱龄为6.9年。公司服务于全球超过750家租赁客户，集装箱分布于全球189个港口，在全球范围内拥有23个运营中心，为全球第三大集装箱租赁公司（以CEU计）。

③境内融资租赁行业发展情况及公司所处地位

我国融资租赁行业起步于上世纪80年代，2000年被列入国家重点鼓励发展的产业。过去十年，我国融资租赁行业实现了显著增长。2020年以来，国内经济下行压力加大，融资租赁行业的监管政策逐步完善，租赁行业进入“减量增质、回归本源”的发展轨道。报告期内，境内融资租赁企业数量、注册资金和业务总量均呈下降态势，截至2023年12月末，全国融资租赁企业数量约为8,846家，较2022年末减少约993家；行业注册资金约合26,396亿元，较上年末下降约835亿元；全国融资租赁合同余额约为56,400亿元，较2022年末下降约2,100亿元（数据来源：中国租赁联盟、南开大学当代中国问题研究院和天津自贸试验区租赁联合研究院组织编写的《2023年中国租赁业发展报告》

）。

公司全资子公司天津渤海注册资本为221亿元，是国内注册资本最大的内资融资租赁试点企业之一，在飞机租赁、基础设施租赁等领域具有一定的业务优势；公司控股子公司横琴租赁立足广东自贸区，辐射粤港澳湾区开展租赁业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

注：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长32.68亿元，同比增长164.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长32.18亿元，同比增长107.45%，主要原因如下：

1.报告期内全球航空业处于复苏周期，其中国内航空市场快速回升，公司飞机租金收取情况有所改善，飞机业务收入较上年同期增长约17.27亿元。同时，上年报告期内，受俄乌冲突影响，公司有10架飞机位于俄罗斯境内未能取回，公司对相关飞机资产计提减值损失2.98 亿美元（折合人民币约19.88亿元），本年无此事项。

2.集装箱租赁行业自2022年三季度起逐步回落并恢复正常化，集装箱租金水平及二手集装箱销售价格已由前期历史高位回落至长期均衡区间并保持相对稳定。公司集装箱租赁业务净利润较上年同期下降约5.42亿元，主要系报告期内公司集装箱销售收益下降等因素所致。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

注：1、营业收入各季度波动幅度较大主要受各季度飞机销售规模影响，本年度公司共计销售飞机31架，第一季度至第四季度分别为2架、3架、14架和12架。

2、公司第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，主要系公司于2023年第二季度计提飞机固定资产减值9.03亿元所致。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

不适用

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1.与关联航空公司达成债转股及回购方案暨关联交易的进展

为加强关联航空公司租金催收工作，降低公司风险敞口，公司控股子公司Avolon 下属全资子公司AALL与关联航空公司海南航空控股股份有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司及相关方达成了债转股及回购方案。AALL拟将海航控股、祥鹏航空、福州航空应支付的部分租金、应支付的维修储备金及保证金等合计约16,179.49万美元转换为海航控股股票。同时，海航航空集团有限公司承诺于2024年至2025年分期回购上述转股股票，并承担至回购期间的汇率风险。海南方大航空发展有限公司同意为海航航空集团有限公司上述回购义务提供保证担保。2023年2月20日，上述海航控股股票已完成过户登记手续，Avolon下属全资子公司安隆（天津）航空租赁有限公司作为AALL指定持股主体共持有354,351,250股海航控股股票，约占海航控股总股本的0.82%。具体情况详见公司于2023年1月6日、2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

2.公司控股子公司出售飞机租赁资产事项

公司于2023年5月31日召开2023年第三次临时董事会，审议通过了《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之下属SPV向Aircraft Leasing Company出售飞机租赁资产的议案》。公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited通过其下属SPV或享有经济利益的公司向Aircraft Leasing Company或其指定方出售13架附带租约的飞机租赁资产。上述13架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为7.3亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.9271计算折合人民币约50.57亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定。具体情况详见公司于2023年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3.关于购买横琴租赁26%股权事项

报告期内，公司下属子公司香港渤海以人民币17,234千元对价收购少数股东持有的横琴租赁26%股权。本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司董事会及股东大会审议。截至报告期末，横琴租赁26%股权已完成交割，公司合计间接持有横琴租赁90%股权。

4.子公司内部股权调整事项

报告期内，公司对全资子公司内部股权结构进行了调整：公司全资子公司香港渤海新设全资子公司Global Sea Containers Two Limited（以下简称“GSC2”），而后，香港渤海将其持有的GSCL 100%股权以增资方式注入GSC2。注入完成后，香港渤海持有GSC2 100%股权，GSC2持有GSCL 100%股权。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-011

渤海租赁股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年3月19日以通讯方式发出会议通知，于2024年3月29日在北京宏源大厦10层会议室以现场结合通讯方式召开第十届董事会第七次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。副董事长张灿先生、董事刘璐先生、冯俊先生、刘文吉先生、独立董事庄起善先生、刘超先生共6人以通讯方式出席本次会议。

本次会议由公司董事长金川先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员童志胜先生、王景然先生、彭鹏先生、王佳魏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

《2023年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2.审议并通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

3.审议并通过《2023年度独立董事述职工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职工作报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职工作报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司现任独立董事庄起善先生、马春华先生、刘超先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

4.审议并通过《2023年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2023年年度报告及摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5.审议并通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6.审议并通过《2024年度财务预算方案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7.审议并通过《2023年度利润分配预案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2023年度公司合并层面实现归属于母公司股东的净利润为1,281,291千元，公司母公司实现净利润为亏损529,278千元；截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为2,481,046千元，公司母公司报表累计未分配利润为-3,664,522千元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2023年度为净亏损，截至2023年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十六条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件。同时，鉴于公司2020年至2022年受航空业市场波动、控股股东破产重整等因素影响发生较大金额亏损，2023年度虽然实现近年来首次扭亏为盈，但境内流动性仍较为紧张。为满足公司日常经营的资金需求，增强公司抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司高度重视投资者回报工作，未来将持续聚焦深耕租赁主业，以创造经济效益为核心，抢抓机遇提振业绩，妥善化解短期流动性压力，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，积极履行公司的利润分配制度，加强投资者回报水平。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8.审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议及第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

9.审议并通过《2023年度可持续发展报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

《2023年度可持续发展报告》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

10.审议并通过《关于公司与控股股东及其关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海南海航二号信管服务有限公司控制，或为公司合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事金川先生、张灿先生、刘璐先生、马伟华先生、冯俊先生回避表决此议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的市场化原则，结合公司日常业务开展需要，预计2024年度公司与控股股东海航资本集团有限公司及其关联方日常关联交易总金额不超过40,280万元人民币。

上述关联交易预计期间为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的关联交易业务作出决定并签署相关文件，公司将根据关联交易进展情况及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计公告》。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

11.审议并通过《关于公司与其他关联方2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方为公司过去十二个月内持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但无关联董事回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着公平、公正、公开的市场化原则，结合公司日常业务开展需要，预计2024年度公司与过去十二个月内持股5%以上股东深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人日常关联交易总金额不超过550,400万元人民币。

上述关联交易预计期间为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的关联交易业务作出决定并签署相关文件，公司将根据关联交易进展情况及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度日常关联交易预计公告》。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

12.审议并通过《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为确保公司2024年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司及下属子公司2024年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过151亿元，美元贷款不超过118亿美元。其中，公司、天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）及海南海隆投资有限公司贷款不超过150亿元人民币元或等值外币；横琴国际融资租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款不超过1亿元人民币或等值外币；香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司贷款不超过28亿美元或等值外币；Seaco SRL（含全资或控股SPV及子公司）和Cronos Ltd（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过20亿美元或等值外币；Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过70亿美元或等值外币。

公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。

公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司2023年经审计净资产10%的贷款，公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

13.审议并通过《关于公司及下属子公司2024年度担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，表决通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2024年度日常经营需求，公司拟定2024年公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保总额度为100亿元人民币和115亿美元或等值外币。

上述担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资子公司、全资子公司对公司、全资或控股子公司之间的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司提供担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

本次担保额度预计授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的担保事项作出决定并签署相关文件，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度担保额度预计公告》。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。

14.审议并通过《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据境内外资本市场环境，为降低利率及汇率波动对公司的风险，满足公司及下属子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易，投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%，包括采用保证金或担保、抵押进行交易，或采用无担保、无抵押的信用交易等，上述授权额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（或等值其他币种），授权公司及下属子公司经营管理团队根据产品结构支付相应保证金或提供抵押、担保等，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的公告》及《关于公司及子公司开展衍生品交易的可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议及第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15.审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧计提更加合理，提供更可靠、更准确的会计信息，董事会同意自2023年10月1日起对T50罐箱及T75罐箱两类特殊品种罐箱资产的预计净残值的会计估计进行变更。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计估计变更的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议及第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》。

16.审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

为进一步完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员在各自职责范围内充分行使权力、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：

1.投保人：渤海租赁股份有限公司；

2.被保险人：渤海租赁股份有限公司及过去、现在或将来担任渤海租赁股份有限公司董事、监事及高级管理人员等职位的自然人（具体以最终签订的保险合同为准）；

3.赔偿限额：不低于7,000万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；

4.保险费：不超过60万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；

5.保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）。

提请股东大会授权公司经营管理层在以上权限内办理该责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费用及其它保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限自股东大会审议通过后3年。

公司全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

17.审议并通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海租赁股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

18.审议并通过《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

19.审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会决定以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2024年4月23日召开公司2023年年度股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；

3.渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年4月1日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-017

渤海租赁股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）经第十届董事会第七次会议审议决定于2024年4月23日召开公司2023年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2023年年度股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司第十届董事会第七次会议审议决定于2024年4月23日召开公司2023年年度股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2024年4月23日（星期二）下午14：30；

网络投票时间：2024年4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年4月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月23日9:15至15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2024年4月18日（星期四）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

■

㈡披露情况：提案1、提案3至提案12已经第十届董事会第七次会议审议通过；提案2至提案7已经第十届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

㈢特别说明：

1.提案8涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、渤海国际信托股份有限公司、上海贝御信息技术有限公司、宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司须回避表决。

2.提案11为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

3.提案13因全体董事、监事回避表决，将直接提交股东大会审议。

4.公司独立董事已分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职工作报告》并将在本次股东大会上进行述职。

四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2024年4月22日(上午10:00一14:00；下午15:00一18:30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：马晓东、郭秀林

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司第十届监事会第十次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

渤海租赁股份有限公司董事会

2024年4月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；

㈡投票简称：渤海投票；

㈢填报表决意见或选举票数

1.本次提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

2.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

3.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2024年4月23日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月23日上午9:15，结束时间为2024年4月23日下午15:00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2023年年度股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：2024年4月 日

本单位（本人）对本次会议提案的投票表决意见如下：

■

注：1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-012

渤海租赁股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年3月19日以通讯方式发出会议通知，于2024年3月29日在北京宏源大厦10层会议室以现场会议方式召开第十届监事会第十次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周珮萱先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

《2023年度监事会工作报告》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2.审议并通过《2023年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

公司2023年年度报告及摘要详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3.审议并通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4.审议并通过《2024年度财务预算方案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5.审议并通过《2023年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2023年度公司合并层面实现归属于母公司股东的净利润为1,281,291千元，公司母公司实现净利润为亏损529,278千元；截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为2,481,046千元，公司母公司报表累计未分配利润为-3,664,522千元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司2023年度为净亏损，截至2023年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》第一百五十六条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，公司监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6.审议并通过《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，完善公司内部控制制度。目前公司的业务活动正常，资产安全、完整。公司内部控制组织机构健全，内部审计部门及人员配备齐全到位，能够保证内部控制重点活动的严格执行及内部控制监督充分有效。报告期内，公司没有违反国家有关法律法规、监管部门相关要求及公司内部控制制度的情形发生。《2023年度内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制的实际情况。

《2023年度内部控制评价报告》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7.审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：公司本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果，同意此次会计估计变更。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计估计变更的公告》。

8.审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

为进一步完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员在各自职责范围内充分行使权力、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：

1.投保人：渤海租赁股份有限公司；

2.被保险人：渤海租赁股份有限公司及过去、现在或将来担任渤海租赁股份有限公司董事、监事及高级管理人员等职位的自然人（具体以最终签订的保险合同为准）；

3.赔偿限额：不低于7,000万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；

4.保险费：不超过60万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）；

5.保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）。

提请股东大会授权公司经营管理层在以上权限内办理该责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费用及其它保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限自股东大会审议通过后3年。

公司全体监事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第十届监事会第十次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司监事会

2024年4月1日