广发证券股份有限公司
关于无锡新洁能股份有限公司
2023年持续督导年度报告书

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一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

（一）现场检查情况

保荐机构于2023年12月25日至12月29日期间对新洁能进行了定期现场检查。现场检查过程中，保荐机构通过查阅公司三会决议及会议记录、信息披露文件、与募集资金使用相关的凭证等资料，对公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营状况等进行检查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

（二）日常督导情况

保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作，主要包括：督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

保荐机构履行保荐职责期间，针对公司相关事项出具核查意见的情况主要如下：

1、使用部分闲置募集资金进行现金管理

2023年8月29日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过120,000万元人民币的暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理投资产品。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构已就该事项出具了核查意见。

2、首次公开发行股票限售股流通

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期为36个月，包括朱袁正等28名股东。上述股东持有本次上市流通的限售股共计78,796,704股，占公司总股本的26.42%，于2023年9月27日起上市流通。保荐机构对该事项进行了核查，认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；同意本次解除限售股份上市流通。

（三）上市公司募集资金管理与使用情况

新洁能2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《无锡新洁能股份有限公司募集资金管理办法》《无锡新洁能股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）其他需说明的情况

无。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规的规定，保荐代表人审阅了2023年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，新洁能不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

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广发证券股份有限公司

关于无锡新洁能股份有限公司

保荐总结报告书

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”或“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，截至2023年12月31日，广发证券对新洁能持续督导期限已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、上市公司的基本情况

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二、保荐工作概述

广发证券依据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，恪守业务规则和行业规范，勤勉尽责地完成了对新洁能的保荐工作。具体情况如下：

1、督促发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；

2、协助并督促发行人进一步建立健全并有效执行各项内部规章制度，包括公司治理制度、内控制度、信息披露制度等；

3、审阅发行人信息披露文件及其他相关文件；

4、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在受到中国证监会行政处罚、交易所监管措施或者纪律处分的情况；

5、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，

6、关注社交媒体关于发行人的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查；

7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺等事项，并发表意见；

8、按照相关规定，对发行人的募集资金使用情况、限售股份上市流通等事项发表独立意见；

9、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量，现场检查结束后完成《现场检查报告》并报送交易所备案。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在保荐机构履行保荐职责期间，公司发生的重大事项及处理情况如下：

1、部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金

新洁能于2022年6月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议，并于2022年6月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票的募集资金投资项目“半导体功率器件封装测试生产线建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

上述事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。

2、变更部分募集资金投资项目实施主体

新洁能于2022年12月28日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，将“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目的实施主体由新洁能变更为控股子公司金兰功率半导体（无锡）有限公司。

上述事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐阶段，新洁能能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，新洁能能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露,能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在发行保荐阶段，新洁能聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在保荐机构对新洁能持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够及时出具有关专业意见。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在持续督导期间，新洁能能够按照有关法律法规以及公司信息披露事务管理制度的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对新洁能募集资金存放与使用情况进行核查后认为，新洁能已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合中国证监会以及上海证券交易所的规定，不存在违法违规情形。

八、中国证监会和上交所要求的其他事项

无。

保荐代表人（签名）： ________________ ________________

范 毅 朱孙源

保荐机构法定代表人（签名）： ________________

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-019

无锡新洁能股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币4,500万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：实施股权激励或员工持股计划；

● 回购股份价格：不超过人民币50元/股（含）；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务；

● 相关风险提示：

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或部分授出的风险；

（五）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司董事会于2024年3月14日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱袁正先生《关于提议无锡新洁能股份有限公司回购股份的函》，具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-003）。

2024年3月21日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（1）回购股份的目的

为践行以投资者为本的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票波动情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱袁正先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划。

（2）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股A股。

（3）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（4）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限50元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息事项，自公司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（6）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格为不超过人民币50元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息事项，自公司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（7）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部来源于公司的自有资金。

（8）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（9）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司财务状况和盈利能力良好，截至2023年12月31日，公司资产总额为43.40亿元，归属于上市公司股东的净资产为36.43亿元，货币资金及交易性金融资产为27.20亿元。回购资金总额上限占截至2023年12月31日公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金和交易性金融资产总额的比例分别为1.04%、1.24%及1.65%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币4,500万元回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（10）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

（11）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性的相关规定及时履行信息披露义务。

（12）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购方案由公司董事长朱袁正先生于2024年3月14日提议，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象。提议人在提议前6个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间暂无增减持计划，如后续若有相关增减持公司股份计划，提议人将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（13）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（14）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（15）办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或部分授出的风险；

（五）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年3月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号：2024-018）。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-018

无锡新洁能股份有限公司

关于回购股份事项

前十大股东和前十大无限售条件

股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年3月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

一、前十大股东的名称及持股数量、比例情况

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二、前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况

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特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2024年4月3日