北京理工导航控制科技股份有限公司
关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-027

北京理工导航控制科技股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月18日 14点00分

召开地点：北京市大兴区瑞合东一路1号理工导航办公楼2层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月18日

至2024年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年4月2日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，相关公告已于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《北京理工导航控制科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2024年4月16日（星期二）（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）

（二）登记地点：北京理工导航控制科技股份有限公司（北京市大兴区瑞合东一路1号）

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡至公司办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡至公司办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市大兴区瑞合东一路1号

会议联系人：沈军

联系电话：010-69731598

邮箱：bnct@bitnavi.cn

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京理工导航控制科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-026

北京理工导航控制科技股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“宇讯电子”或“标的公司”）的控制权，其中拟以5,000万元对标的公司进行增资，以7,650万元受让交易对方持有的标的公司股权（以下简称“本次交易”），各方就本次交易签署了《有关石家庄宇讯电子有限公司收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。本次交易完成后，公司将获得标的公司50.60%的股权（以下简称“标的股权”），标的公司将成为公司的控股子公司。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。除上述事项外，本次交易的实施不存在重大法律障碍，尚需办理工商变更登记程序。

● 根据公司于2023年12月29日公告的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》，前述股票期权激励计划的行权条件中公司层面的业绩增长将剔除本次交易对公司业绩增长的影响。

● 风险提示：

1、商誉减值风险

因本次交易是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

2、业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过委派董事、财务负责人等管理人员加强对标的公司财务及生产经营等方面进行管控。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系的平稳对接、核心技术人员保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。

3、协同效应不达预期风险

本次交易完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展的顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

理工导航与宇讯电子均为军工行业公司，本次交易有利于理工导航提高资源整合能力，理工导航利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。

公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，并聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《北京理工导航控制科技股份有限公司拟股权收购涉及石家庄宇讯电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10376号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司截至2023年11月30日的评估价值分别进行了评估。鉴于收益法的评估方法能够更加客观、合理地反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论。

公司于2024年4月2日与标的公司现有股东张冶、焦剑晖、关富民签署了交易协议，公司将缴付人民币5,000万元认购对应标的公司新增注册资本人民币250万元的股权，以人民币7,650万元受让交易对方合计持有的对应标的公司注册资本人民币382.5万元的股权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司于2023年12月29日公告的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》，前述股票期权激励计划的行权条件中公司层面的业绩增长将剔除本次交易对公司业绩增长的影响。

（二）本次交易的决策与审议程序

2024年4月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司控制权的议案》。

本次交易尚需提交股东大会审议，除上述事项外，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方一

姓名：张冶

国籍：中国

住所：石家庄市长安区建设北大街

身份及职务：宇讯电子股东、董事长、法定代表人

（二）交易对方二

姓名：焦剑晖

国籍：中国

住所：石家庄市新华区泰华街

身份及职务：宇讯电子股东、总经理、射频技术总工程师

（三）交易对方三

姓名：关富民

国籍：中国

住所：石家庄市新华区和平西路

身份及职务：宇讯电子股东、副总经理

上述交易对方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。

（二）标的公司简介

1、标的公司基本情况

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截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。

2、标的公司股权结构

本次交易完成前，标的公司的股权结构如下：

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3、标的公司主营业务

标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等。

4、标的公司权属情况

截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、标的公司的主要财务数据

标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

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注：上述财务数据已经审计。

（三）本次交易完成后的股权结构

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

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四、交易定价情况

（一）标的公司的评估情况

北京中天华资产评估有限责任公司以2023年11月30日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宇讯电子股东全部权益进行了评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

（1）评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）资产基础法评估结果

在评估基准日2023年11月30日，被评估单位申报的总资产账面值为11,568.66万元，总负债账面值为6,892.44万元，净资产账面值为4,676.22万元；总资产评估值为12,557.51万元，增值额988.85万元，增值率为8.55%；总负债评估值为6,892.44万元，无增减值；净资产评估值为5,665.07万元，增值额为988.85万元，增值率为21.15%。

（3）收益法评估结果

在评估基准日2023年11月30日，被评估单位申报净资产账面值为4,676.22万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为21,000.00万元，评估增值16,323.78万元，增值率为349.08%。

（4）最终评估结果的选取

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即被评估单位股东全部权益价值为21,000.00万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设

指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设

假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设宇讯电子的经营者是负责的，并且宇讯电子管理层有能力担当其职务。

（3）假设宇讯电子未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（4）本次评估假设宇讯电子的租赁办公场地到期后可以正常续期，保证企业的正常经营。

（5）除非另有说明，假设宇讯电子完全遵守所有有关的法律法规。

（6）宇讯电子享受的高新技术企业资质到期后可以正常续期继续享受税收优惠。

（7）假设评估基准日后被评估单位现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（8）假设宇讯电子在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致且宇讯电子能保持其现有行业竞争优势。

（9）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（10）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（11）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（12）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对公司未来产生的影响；

（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（15）本次评估依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。

（16）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）本次交易的定价

根据《资产评估报告》的评估结果，结合标的公司的实际经营情况及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司的投前估值为2亿元，公司将以人民币5,000万元认购对应标的公司新增注册资本人民币250万元的股权，以人民币7,650万元受让交易对方合计持有的对应标的公司注册资本人民币382.5万元的股权。

五、《收购协议》的主要内容

（一）协议主体

转让方一：张冶

转让方二：焦剑晖

转让方三：关富民

收购方：北京理工导航控制科技股份有限公司

标的公司：石家庄宇讯电子有限公司

（二）本次交易

各方同意，由收购方缴付人民币5,000万元（“增资认购款”），认购对应标的公司新增注册资本人民币250万元的股权（“新增注册资本”，上述交易称为“本次增资”）；由收购方以人民币7,650万元（“股权转让价款”，与增资认购款合称为“交易价款”），从转让方受让其合计持有的对应标的公司注册资本人民币382.5万元的股权，其中以人民币5,737.5万元从转让方一受让其持有的对应标的公司注册资本人民币286.88万元的股权（“转让方一转让股权”），以人民币1,147.5万元从转让方二受让其持有的对应标的公司注册资本人民币57.37万元的股权（“转让方二转让股权”），以人民币765万元从转让方三受让其持有的对应标的公司注册资本人民币38.25万元的股权（“转让方三转让股权”，与转让方一转让股权、转让方二转让股权合称为“标的股权”，上述交易称为“本次股权转让”，本次股权转让与本次增资合称为“本次交易”）。

（三）交易价款的支付

1、收购方应在下列先决条件全部得到满足后的10个工作日内，将第一期交易价款人民币6,451.5万元一次性划入转让方和标的公司指定的账户，其中第一期增资认购款为人民币2,550万元，第一期股权转让款为人民币3,901.5万元：

（1）收购方已完成令其满意的尽职调查，包括但不限于中介机构的财务审计、财务尽职调查和法律尽职调查、资产评估等；

（2）收购方已履行完成必要的内部决策程序；

（3）转让方已经获得所有进行本次交易的批准及许可，且进行本次交易不会导致转让方违反任何适用中国法律或在先约定；

（4）标的公司已通过批准本次交易的内部决策程序（包括股东会等（如需）），标的公司现有股东已同意本次交易并放弃优先购买权、优先认购权等相关权利；

（5）有关协议各方已签署本次交易相关的所必要的相关文件，包括但不限于反映本次交易的公司章程、标的公司关于批准本次交易的内部决议文件、本次交易相关的全部工商备案材料等（统称“交易文件”），且该等经签署的交易文件已交付至收购方；

（6）转让方已与标的公司签署内容和形式令收购方满意的劳动合同以及保密、竞业禁止、知识产权归属协议；

（7）从《收购协议》签署日起至首次交割日，转让方及标的公司在《收购协议》中所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确的，并且履行了《收购协议》规定的应于首次交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反《收购协议》约定的行为；

（8）自《收购协议》签署之日至首次交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（9）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（10）收购方已收到经转让方和标的公司有效签署的第一期书面付款通知，其中应载明收购方应支付的第一期增资认购款和第一期股权转让价款金额以及转让方和标的公司的账户等信息；

（11）转让方及标的公司已向收购方出具确认上述先决条件中除第（1）（2）项之外已全部得到满足的确认书。

2、收购方应在下列先决条件全部得到满足后的10个工作日内，将第二期交易价款人民币6,198.5万元一次性划入转让方和标的公司指定的账户，其中第二期增资认购款为人民币2,450万元，第二期股权转让款为人民币3,748.5万元：

（1）转让方已就本次股权转让完成所有中国法律要求的税务申报和相应的税款缴纳，并向收购方提供由主管税务部门出具的转让方就本次股权转让缴纳相关税款的完税凭证扫描件；

（2）标的公司已完成关于本次交易的全部工商变更登记手续，将收购方登记为标的公司股东，并向收购方提供报送市场监督管理部门的变更资料扫描件，变更后的营业执照正本、副本扫描件，以及经由标的公司盖章及标的公司法定代表人签字的反映本次交易完成情况的《股东名册》；

（3）本次交易已取得必要的政府审批程序，包括但不限于军工审查程序、国防科工主管部门备案程序等；

（4）从《收购协议》签署日起至二次交割日，转让方及标的公司在《收购协议》中所作的陈述、保证持续保持完全真实、完整、准确的，并且履行了《收购协议》规定的应于二次交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反《收购协议》约定的行为；

（5）自《收购协议》签署之日至二次交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（7）收购方已收到经转让方和标的公司有效签署的第二期书面付款通知，其中应载明收购方应支付的第二期增资认购款和第二期股权转让价款金额以及转让方和标的公司的账户等信息；

（8）转让方及标的公司已向收购方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认书。

（四）交割安排

收购方按照《收购协议》的约定将第一期交易价款支付至转让方和标的公司指定的账户（“首次交割”）之日为首次交割日，将第二期交易价款支付至转让方和标的公司指定的账户（“二次交割”）之日为二次交割日（首次交割日与二次交割日合称为“交割日”）。

（五）过渡期安排

自《收购协议》签署日至交割日（“过渡期”），除非基于《收购协议》约定进行的行为或获得收购方事先书面同意：

1、正常经营。标的公司应，且转让方应促使标的公司，遵守所有适用的中国法律，并按照符合其所适用的中国法律及得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动。

2、标的公司不得，且转让方应促使标的公司不得履行以下义务和/或从事以下行为：

（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权；

（2）修改标的公司章程（为履行本次交易之目的除外）；

（3）终止、解散、合并、分立标的公司；

（4）提供对外担保，以其财产为第三方（不含标的公司）设定抵押、出质及其他担保权；

（5）导致标的公司任何知识产权全部或部分失效、被放弃、丧失效力、取消、成为公共资产或丧失其竞争价值，或未能积极办理任何知识产权的申请，或未能按过往惯例积极申请新的知识产权；

（6）变更、中止或终止标的公司的主营业务，或从事任何与现有业务不同的新业务；

（7）除《收购协议》另有约定外，变更标的公司的执行董事，或决定聘任或者解聘标的公司的高级管理人员；

（8）改变标的公司的会计政策；

（9）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，修改任何正在履行的重大合同；

（10）达成任何限制标的公司经营其现有业务的协议、合同；

（11）允许与标的公司业务经营有关的任何资质、许可或主管部门出具的批复/备案文件失效、被吊销、终止；

（12）对标的公司核心人员的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其他福利）进行任何重大修改，或对任何员工福利计划的条款进行任何重大修改，或制订新的员工福利计划；

（13）转让、处置或许可他人使用标的公司的知识产权、商业秘密及字号或商号；

（14）批准与关联方达成重大交易（即与关联方单笔或累计金额超过人民币5万元的交易），或实质性变更或修订或终止与任何关联方之间的任何现有合同；

（15）就对标的公司而言重要的经营方法（包括有关生产、加工、采购、存货、营销、销售和定价的惯例和政策）作出任何变更；

（16）其他任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

3、第三方交易。转让方和标的公司应，且应促使其关联方和顾问和代表：（1）在排他的基础上与收购方共同处理本次交易相关的事宜；（2）不得进行任何与本次交易或者与交易文件项下的约定相矛盾的任何其他交易（上述交易称为“第三方交易”）；（3）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（4）不得就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如转让方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知收购方。

4、信息提供。若据转让方和标的公司所知，发生了任何导致或可能导致其违反《收购协议》项下的任何陈述、保证以及义务或对标的公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，转让方和标的公司应当尽快将该事件或情况通知收购方。

（六）业绩承诺

本次交易完成后，标的公司2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于人民币1,300万元、人民币1,950万元、人民币2,750万元，即业绩承诺期累计承诺净利润不低于人民币6,000万元。《收购协议》所称净利润，以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低为准，下同。若标的公司2024年度、2025年度及2026年度经审计的净利润合计未达到人民币6,000万元，则转让方应以现金方式向收购方支付补偿金额，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期实际累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润×本次交易的交易价款总额一业绩承诺期内向收购方现金分红金额（如有）。

全体转让方按照其转让股权的相对比例对补偿金额承担责任，并对业绩补偿义务的履行承担连带责任。为免疑义，转让方补偿的现金金额以其在本次交易中合计获得的交易价款总额为限。

（七）标的公司治理

1、各方同意，在交割后10日内对组建标的公司董事会，新组建的标的公司董事会由3名董事组成，其中收购方有权提名2名董事，转让方有权共同提名1名董事，董事长由收购方提名的董事担任。

2、各方同意，在交割后10日内对标的公司管理层及员工进行调整。收购方有权向标的公司推荐财务负责人、一名副总经理以及一名具体负责标的公司财务工作的财务工作人员，标的公司其余高级管理人员及员工根据届时的法律、法规及公司章程进行聘任。

3、各方同意，标的公司的其他内部组织机构将根据法律法规的要求进行设置。

（八）协议的生效、补充、修改、变更和解除

1、《收购协议》经协议各方签署后生效。

2、经协议各方协商一致，可以对《收购协议》进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

3、《收购协议》可通过下列方式解除：

（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）发生下列情况之一，各方均有权（但无义务）解除《收购协议》且无需承担违约责任：

1）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致《收购协议》的目的无法实现；

2）转让方、标的公司或收购方中的任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力。

（3）若任何下列情形发生，收购方有权（但无义务）单方解除《收购协议》且无需承担违约责任：

1）转让方和/或标的公司的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

2）转让方和/或标的公司严重违反《收购协议》项下的约定、承诺、义务，并经收购方发出书面催告后10日内未采取有效的补救措施；

3）截至2024年4月30日，本次交易的交割先决条件未全部得到满足或被收购方书面豁免。

（九）违约责任

如果一方（“违约方”）未能履行其在《收购协议》项下的义务，或其在《收购协议》项下的任何陈述与保证不真实、不准确或具有误导性，则构成对《收购协议》的违约。若违约方违约，则守约方（“守约方”）有权书面通知违约方其对《收购协议》的违约，违约方应在收到守约方通知之日起的10日内对其违约予以补救或整改。除《收购协议》另有约定外，如果该10日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改或其补救/整改结果未能令守约方合理满意，则守约方有权解除《收购协议》。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行《收购协议》下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使不能实现《收购协议》的目的，则守约方有权解除《收购协议》。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

七、本次交易对上市公司的影响

标的公司系高新技术企业、河北省专精特新中小企业、河北省科技型中小企业。本次交易符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司的综合竞争实力，符合公司及其股东的利益。本次交易完成后，公司与标的公司可以在产品、技术研发、发展资源等方面产生协同效应，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。具体协同效应如下：

（一）产品的协同效应

标的公司的主要产品包括微波通信、卫星导航、电子对抗、相控阵雷达等相关领域设备系统中的部件、组件产品，具体包括信道模块、功率放大器、上下变频器、频率预选器等部件组件，以及宽带接收机、中频处理单元等小整机系统的研发和生产；公司的主要产品包括惯性器件、惯性导航系统、卫星导航系统、惯性组合导航系统（即以惯性导航系统为主的多源组合导航系统，其中包括惯性/卫星组合导航系统）的设计、开发、生产和服务。公司和标的公司的产品均包括机载及弹载武器平台应用，下游客户均为国防军工相关单位，具有较强的产品协同效应。

（二）技术研发的协同效应

标的公司的核心技术包括射频微波功率、低噪声放大器、变频、T/R收发前端、频率源相关设计与实现技术；公司核心技术包括新型导航传感器、惯性/多源组合导航、智能导航、高动态运动体的制导与控制。标的公司的低噪声放大器、T/R收发前端等产品，为公司组合导航系统中卫星导航产品的组/部件，双方核心技术具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，公司将利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果。

（三）发展资源的协同效应

标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上；公司的主营业务为惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。标的公司与公司均立足于配套军工市场，核心产品均为军工电子，需要大量采购电容、电阻、二极管、三极管、集成电路等基本元器件，并需使用温度试验箱、温度冲击试验箱、湿热试验箱、冲击振动试验台等大型试验设备。本次交易完成后，公司与标的公司可以通过整合供应链建立统一的、归一化的采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升公司对上游供应商的议价能力，进一步提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，稳步提升公司的整体盈利能力。

八、风险提示

（一）商誉减值风险

因本次交易是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（二）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过委派董事、财务负责人等管理人员加强对标的公司财务及生产经营等方面进行管控。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系的平稳对接、核心技术人员保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。

（三）协同效应不达预期风险

本次交易完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展的顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

公司将密切关注后续进展，根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年4月3日