上海翔港包装科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告

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上海翔港包装科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月28日以微信形式发出，会议于2024年4月1日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议由董事长董建军先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（包含3名独立董事），公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向实际控制人借款的议案》

经审议，董事会同意公司向实际控制人董建军先生借款人民币7,000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。

该事项已经第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向实际控制人借款的公告》（公告编号：2024-025）。

关联董事董建军先生、董婷婷女士回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

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上海翔港包装科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月29日以微信形式发出，会议于2024年4月1日以现场结合通讯会议的方式召开，会议由监事会主席瞿伟红女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向实际控制人借款的议案》

经审议，监事会认为：本次向实际控制人借款主要用于公司日常经营所需资金，借款利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了实际控制人对公司业务发展的支持和对公司未来发展的信心，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次借款事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司监事会

2024年4月3日

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上海翔港包装科技股份有限公司

关于实施“翔港转债”赎回暨摘牌的

第二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 赎回登记日：2024年4月12日

● 赎回价格：105.283元/张

● 赎回款发放日：2024年4月15日

● 最后交易日：2024年4月9日

截至2024年4月2日收市后，距离4月9日（“翔港转债”最后交易日）仅剩3个交易日，4月9日为“翔港转债”最后一个交易日。

● 最后转股日：2024年4月12日

截至2024年4月2日收市后，距离4月12日（“翔港转债”最后转股日）仅剩6个交易日，4月12日为“翔港转债”最后一个转股日。

● 本次提前赎回完成后，“翔港转债”将自2024年4月15日起在上海证券交易

所摘牌。

● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格的105%加当期应计利息（即105.283元）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

● 特提醒“翔港转债”持有人注意在限期内转股或卖出，以避免可能面临的

投资损失。

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的股票自2024年2月29日至2024年3月20日连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券”（以下简称“翔港转债”）当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/股，根据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“翔港转债”的有条件赎回条款。公司于2024年3月20日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“翔港转债”的议案》，决定行使“翔港转债”的提前赎回权利，按照债券面值的105%加当期应计利息的价格，对赎回登记日收市后登记在册的“翔港转债”全部赎回。

现依据《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回“翔港转债”有关事项向全体“翔港转债”持有人公告如下：

一、赎回条款

根据《募集说明书》，“翔港转债”有条件赎回条款的相关约定如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

二、本次可转债赎回的有关事项

（一）有条件赎回条款成就的情况

自2024年2月29日至2024年3月20日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“翔港转债”当期转股价格的120%（含120%），即12.888元/股，已经触发“翔港转债”的有条件赎回条款。

(二)赎回登记日

本次赎回对象为2024年4月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“翔港转债”的全部持有人。

（三）赎回价格

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，本次赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即105.283元/张。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

当前计息年度（2024年2月28日至2025年2月27日），票面利率为2.2%。

计息天数：自起息日2024年2月28日至2024年4月15日（算头不算尾）共计47天。

每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×2.2%×47/365=0.283元/张

赎回价格=债券面值的105%+当期应计利息=105+0.283=105.283元/张

（四）关于投资者债券利息所得扣税情况说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转换公司债券个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转换公司债券赎回金额为105.283元人民币（税前），实际派发赎回金额为105.226元人民币（税后）。可转换公司债券利息个人所得税统一由兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转换公司债券的居民企业，每张可转换公司债券实际派发赎回金额105.283元人民币（税前），其债券利息所得税自行缴纳。

3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业，根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对于境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。对于持有本期债券的合格境外机构投资者（包括 QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为105.283元人民币。

（五）赎回程序

公司将在赎回期结束前在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）按规定发布“翔港转债”赎回提示性公告，通知“翔港转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2024年4月15日）起所有在中登上海分公司登记在册的“翔港转债”将全部被冻结。

公司在本次赎回结束后，在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

（六）赎回款发放日：2024年4月15日

公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“翔港转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（七）交易和转股

截至2024年4月2日收市后，距离2024年4月9日（“翔港转债”最后交易日）仅剩3个交易日，4月9日为“翔港转债”的最后一个交易日；距离2024年4月12日（“翔港转债”最后转股日）仅剩6个交易日，4月12日为“翔港转债”的最后一个转股日。

（八）摘牌

“翔港转债”将自2024年4月15日起在上海证券交易所摘牌。

三、本次可转债赎回的风险提示

（一）截至2024年4月2日收市后，距离2024年4月9日（“翔港转债”停止交易日）仅剩3个交易日,4月9日为“翔港转债”的最后一个交易日；距离2024年4月12日（“翔港转债”最后转股日）仅剩6个交易日，4月12日为“翔港转债”的最后一个转股日。特提醒“翔港转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

（二）若投资者持有的“翔港转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。

（三）赎回登记日（2024年4月12日）收市后，未实施转股的“翔港转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照105.283元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“翔港转债”将在上海证券交易所摘牌。

（四）因目前“翔港转债”二级市场价格（4月2日收盘价为215.230元/张）与赎回价格（105.283元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

特提醒“翔港转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

四、联系方式

联系部门：证券事务部

电话号码：021-20979819-866

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

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上海翔港包装科技股份有限公司

关于向实际控制人借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控制人董建军先生借款人民币7,000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。

● 本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；……”本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易主要内容

为更好地支持公司经营发展，降低融资成本，公司拟向实际控制人董建军先生借款人民币7,000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。

（二）本次交易构成关联交易

截至目前，董建军先生持有公司56,652,324股股份，同时通过其控制的上海翔湾投资咨询有限公司持有公司42,638,100股股份，合计持有公司99,290,424股股份，占当前公司总股本的48.4406%，为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

姓名：董建军

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31022519680331XXXX

通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号

电话（通讯方式）： 021-5081XXXX

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为公司向控股股东、实际控制人借款7,000万元，借款期限自本次董事会审议通过之日起不超过1年，在有效期内额度可分笔循环使用，借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。

四、借款协议的主要内容

本次关联交易相关协议尚未签署，待董事会批准后，公司将根据实际需要与董建军先生签署相关协议。

五、本次关联交易已履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》。经审议，公司独立董事认为：本次交易的资金主要用于公司日常经营所需，借款利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，有利于降低公司的融资成本和财务费用，遵循客观、公平、公允的原则进行，不存在大股东损害公司及其他股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。公司本次关联交易不会影响公司的独立性，公司董事会审议本次交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会、监事会审议情况

公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》。该事项属于关联交易，关联董事董建军先生、董婷婷女士回避表决，出席会议的其他非关联董事、监事一致表决通过了该议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

六、本次交易对上市公司的影响

为支持上市公司的经营和发展，降低上市公司融资成本，控股股东向上市公司提供借款，且借款利率不高于贷款市场报价利率,有利于满足公司日常经营发展的资金需求，有利于公司充实流动资金，不会对公司财务状况、经营成果等产生较大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

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上海翔港包装科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及

其一致行动人持股比例被动稀释

超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券转股导致公司总股本增加，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例被动稀释超过1%。本次权益变动未触及要约收购。

● 本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和正常经营。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份比例将由57.0271%被动稀释至55.5386%，持股比例合计减少1.4885%。

一、本次权益变动基本情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2702号文”核准，于2020年2月28日公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张面值人民币100元，发行总额人民币2亿元，存续期限为自发行之日起6年。公司前述可转换公司债券的发行事宜经上海证券交易所[2020]74号自律监管决定书同意，于2020年3月31日在上海证券交易所挂牌上市，可转债交易代码为“113566”，可转债简称为“翔港转债”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定和《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的发行条款约定，“翔港转债”自2020年9月7日起可以转换为本公司股份。“翔港转债”的初始转股价格为15.16元/股，当前转股价格为10.74元/股。

自2023年3月28日至2024年3月26日，因可转债转股，公司总股本由201,153,443股增加至204,973,396股，在持有公司股份数量不变的情况下，实际控制人董建军先生及其一致行动人上海翔湾投资咨询有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫青铜2号私募证券投资基金合计持股比例由58.1101%被动稀释至57.0271%，被动稀释1.0830%。具体内容详见公司于2024年3月27日披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：2024-016）。

自2024年3月26日至2024年4月1日，因可转债转股，公司总股本由204,973,396股增加至210,466,904股，在持有公司股份数量不变的情况下，实际控制人董建军先生及其一致行动人上海翔湾投资咨询有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫青铜2号私募证券投资基金合计持股比例由57.0271%被动稀释至55.5386%，被动稀释1.4885%。

二、本次权益变动信息披露义务人情况

（一）信息披露义务人的基本情况

信息披露义务人1：董建军

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31022519680331XXXX

通讯地址：上海市浦东新区康桥西路666号

电话（通讯方式）： 021-5081XXXX

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

信息披露义务人2：上海翔湾投资咨询有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：浦东新区泥城镇新城路12号XXX室

注册资本：人民币2000万元整

法定代表人：董建军

统一社会信用代码 ：91310115342439553U

营业期限：2015年5月14日至2035年5月13日

经营范围：投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

信息披露义务人3：上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫青铜2号私募证券投资基金

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层

注册资本：1000万元

法定代表人：张杰平

统一社会信用代码：913102303121206851

营业期限：2014年8月8日至2034年8月7日

经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（注：董建军先生持有上海翔湾投资咨询有限公司99.75%的股权，董建军先生与翔湾投资为一致行动人。董建军与上海牧鑫私募基金管理有限公司一牧鑫青铜2号私募证券投资基金单一委托人董婷婷女士为父女关系董建军与牧鑫青铜2号为一致行动人。）

（二）信息披露义务人持股情况

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注：持股比例计算涉及的股本基数系根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的权益登记日分别为2024年3月26日、2024年4月1日的《发行人股本结构表》选取。

三、所涉及后续事项

（一）本次权益变动属于因可转换公司债券转股而导致的实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，不会导致公司实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

（二）“翔港转债”目前处于转股期，可转换公司债券持有人是否选择转股及具体转股时间、数量均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

（三）本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

上海翔港包装科技股份有限公司董事会

2024年4月3日