上纬新材料科技股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：688585 公司简称：上纬新材

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2024年4月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本403,270,007.00股，以此计算合计拟派发现金红利8,468,670.15元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度实现的可分配利润的11.94%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。如在方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注 HYVER 树脂、可回收热固性环氧树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司产品属于新材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。其中节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及新能源电池、电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。

(二)主要经营模式

1、 采购模式

公司主要原材料以战略采购、集中采购方式进行，根据销售预估、生产计划、库存管理及调研预判原材料未来走势方向，灵活制定合理的采购时间节点和实施采购计划。

采购部门加强与供应商的高效沟通及协作，确保供应链韧性和稳定安全。

2、生产模式

公司相关单位负责生产资源规划、跨厂区生产线调整及关键存货数量的决策，各子公司相关单位负责日常生产的相关工作，保证供货稳定及资源有效充分利用。公司建立了一系列完善的生产管理制度及品质管控制度，确保安全生产及产品质量。

3、销售模式

公司的销售模式包括直销和经销两种。在经销模式下，经销商买断产品所有权。公司每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制定年度销售策略和销售计划，每月检讨销售情况，制定下月工作计划。公司已经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降低合规风险和坏账损失的基础上保障利润及实现销售增长。

4、研发模式

公司在上纬上海及上纬兴业设立研发部门，负责公司新产品及新应用技能的研究开发。公司研发项目经过严格的审批和可行性研究，保证研发项目符合环境要求同时契合业务发展计划。研发部门根据公司战略发展需要，定期对公司研发工作的现状和外部科技发展环境进行评估分析，制定与公司战略发展相适应的科技发展规划，并对研发过程进行控制管理及相关技术改进工作。在公司自主研发的同时，为实现技术发展的跨越，公司积极推进产学研结合，与高等院校建立合作研发关系。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）由于乙烯基酯树脂具有超强的耐腐蚀性、机械力学性能，粘度低易施工、分子结构可设计性等特点，其应用领域已经覆盖了化工、冶金、食品制药、环保、电力能源、石油、建筑、交通运输、电子电气、航空航天、医疗设备、体育器械等多个行业类别，是复合材料成型的关键材料，应用领域广泛，潜在市场仍在不断拓展。此外，在新的应用领域，技术水平的稳定性将会有助于产品在相关行业的规模化应用。

（2）受益于全球新能源低碳转型趋势的影响，风电叶片用材料市场近年来发展迅速，且未来需求将会持续存在。同时面对风电叶片大型化及轻量化的趋势，风电叶片材料未来将朝着高性能、高强度和轻量化的方向发展。目前行业内具有一定市场份额的公司均掌握了核心配方技术，相对于新进入者来说，持续的研发投入成本较高，且获得风电叶片生产厂商及风电叶片整机厂的认证周期较长，因此综合资金投入、技术积累等方面的因素，风电叶片用材料行业的集中度有望进一步提升。同时，原材料价格的波动将会对行业内公司的经营业绩及风险承受能力造成影响，未来替代产品进入市场亦可能改变市场竞争格局。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）乙烯基酯树脂行业竞争格局

全球乙烯基酯树脂行业起步于上世纪60年代，老牌企业主要集中在欧洲、美国、日本等发达国家和地区。在全球乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量及销量多年来均排名靠前，具有一定市场地位；在国内乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量及销量多年来处于领先地位，具有较高的市场份额，是国内行业的领先者。

（2）风电叶片用环氧树脂行业竞争格局

公司在国内风电叶片专用环氧树脂产量市场份额排名靠前，具有较高的知名度；在全球范围内，公司产量与瀚森、欧林等国际化工巨头上存在一定差距，但市场份额已经赶超部分国际企业，总体而言公司产量规模位居全球前列，在国际市场具有一定的知名度和市场份额。公司在产品品类、研发与技术服务能力，稳定供货能力，品牌影响力等方面拥有较强的竞争优势，公司通过自主研发，已具备包括灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、 胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、可回收热固性环氧树脂规模化生产能力，拥有为下游优质客户提供整体式叶片用树脂材料供应的能力；另公司通过合理的现代化生产基地的布局，实现主要产品有至少两个工厂可同时生产，增加了对下游客户供应的稳定性。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

1、可回收热固树脂应用于大型风机叶片

2023年公司与两家国内知名叶片企业合作的大型叶片成功下线。这是上纬新材EzCiclo可回收热固性环氧树脂于国内首次完成大型叶片试制的全新突破，也标志着与叶片制造厂家携手开创新材料用于风机叶片的进程明显提速。

上纬全新研发的EzCiclo可回收热固环氧树脂，可实现在不改变环境条件下正常应用于叶片的壳体、主梁、腹板等部件。由EzCiclo制成的风电叶片复合材料部件，到了使用年限后可回收降解，经过CleaVER技术将固体废弃物变为回收纤维及寡聚物，回收纤维可重整后再利用，再次制成玻璃纤维及碳纤维复合材料，整个降解回收过程简易、低碳。

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2、废塑料再生环氧硬化剂树脂的推广及应用

公司正在推广应用于PCB的低介电环氧树脂硬化剂EzCiclo，该硬化剂以80%以上的废弃塑料为原料，同时保留传统市售硬化剂的性能，此低介电硬化剂应用于PCB上，可提升环氧树脂制成的FR4板电性，纯树脂固化后在10GHz可达Dk-2.78/Df-0.011，并增加PCB的可回收材料含量，可同时达到减废、减碳目标，此材料可应用于任何使用PCB的产品，包括一般电子产品、车载或网络通讯产品等。

此技术亮点包含以废塑料藉化学处理制备活性酯类寡聚物，作为环氧树脂硬化剂；与环氧树脂固化后具良好的电气性质，且具可降解特性；经工研院配方与压板测试，可制备出符合IPC-4101E/21、IPC-4101/122、IPC-4101/125等规范之铜箔基板；经验证压制的铜箔基板经过化学处理后可降解分离出铜箔与玻纤布。

3、低介电生物基BMI树脂的推广及应用

公司正在推广的双马来酰亚胺树脂可作为低介电共固化添加剂使用，有良好的可挠曲性，改善硬式电路板与RCC背胶铜箔材料韧性。以生物基原料所制备的双马来酰亚胺树脂，提供生物基含量42%与67%两种规格，具有减碳效益。42%生物基含量固化物，于10GHz下的电性表现Dk=2.54, Df=0.0044，DMA分析Tg约188℃；67%生物基含量固化物，于10GHz下的电性表现Dk=2.22, Df=0.0027，DMA分析Tg约91℃。

4、SWANCOR HYVER 自由基改性环氧树脂在旋筒帆的应用

SWANCOR HYVER 2250是自由基改性的常温硬化型环氧树脂，含主剂、固化剂和起始剂。具备复合型交联系统，在既有环氧固化体系导入自由基系统，生成内嵌合网状结构，使材料兼具环氧系统的韧性及自由基系统的刚性。

与其它风力驱动装置相比，复合材料制作的旋筒帆更轻巧、更灵活、应用更广泛，可以在散货船、油轮、客轮、滚装船等多种具有空旷甲板面积的船型上安装。根据单船安装旋筒帆的大小与数量不同，平均节省燃料可达5-25%。因此旋筒帆的节能效果和经济性突出，这还不包括减少CO2排放后产生的碳税价值等额外收益。

未来发展趋势

（一） 对轻量化产品需求的日益提升

随着工业社会迅速发展，包括交通运输和桥梁建筑等各行业对轻量化产品的需求日益增加，这也给树脂基复合材料发展带来机遇，从而间接增加特种配方改性环氧树脂产品需求。

（二） 对环保产品需求的日益提升

我国在2020年提出“2030年碳达峰、2060年碳中和”的目标。随着我国工业发展进入新阶段，其对VOC排放的要求也变得更为严格，而随着人们生活水平不断提高，其对环保类产品的需求也日益提升，应用于汽车和轨道交通零部件具有挥发性气味的传统不饱和聚酯和酚醛类复合材料可能逐步被替代成更为环保质优的环氧树脂类阻燃材料。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司营业收入为 1,399,590,537.28元,较上年同期减少 24.74%,，归属于上市公司股东的净利润70,942,133.30元，较上期减少 15.69%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润66,767,438.24元，同比减少 21.23%，基本每股收益较上期减少 14.29%，主要系本年受行业价格竞争加剧、原物料市场价格波动调减售价等因素，收入同比下滑，致经营业绩受到一定的负面影响。报告期经营活动产生的现金流量净流入增加，主要系票据流转增加及现金收付货款净流入增加所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-008

上纬新材料科技股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据公司2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会决议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号）核准，公司申请首次公开发行A股不超过43,200,000股。根据发行结果，公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票4,320万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107,568,000.00元，扣除相关上市发行费用后，本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）于2020年9月23日划入公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威华振验字第2000719号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币0.00元，明细见下表：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，并于2022年8月对该制度进行修订，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行（以下共同简称为“开户行”） 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。另外，公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。于2023年度，上述《三方监管协议》、《四方监管协议》均与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》和《四方监管协议》的履行不存在问题。

截至2023年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币元

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注：台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、申万宏源承销保荐直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。于2023年12月31日上纬兴业整改专案已结案并完成验收手续，公司于2023年9月分别对台北富邦银行开立的两个账号82120000006739和83120000002567进行销户，期末账面余额为0.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币6,354.34万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度，公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理、投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2021年12月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目结项。公司分别于2022年6月及2023年9月将募集资金账户中节余的利息收入2.27万元及4.22万元转入活期账户，永久补充流动资金；

2022年7月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目结项。公司于2023年10月将结项后募集资金账户中节余的资金22.57万元转入活期账户，永久补充流动资金；

2022年6月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目结项。公司于2023年9月将结项后募集资金账户中节余的资金883.59万元转入活期账户，永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上纬新材公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了上纬新材公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额。

注2：上纬上海技改一期项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。

注3：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-009

上纬新材料科技股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.21元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为70,942,133.30元，母公司累计未分配利润为164,916,690.70元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

截至2023年12月31日，公司总股本403,270,007.00 股，以总股本为基准，拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计拟派发现金红利8,468,670.15元（含税），本次公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的11.94%，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润70,942,133.30元，公司拟分配的现金红利总额为8,468,670.15元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处的新材料行业包括节能环保和新能源两大领域，其中节能环保领域主要包括轨道交通用安全材料及电力、石化、电子电气、冶金、半导体、建筑工程等行业的污染防治工程；新能源领域包括风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面。公司主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料等新材料产品的研发、生产和销售，产品的主要原料为基础环氧树脂、苯乙烯等基础化工原料，受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的变动，对行业内公司的经营业绩及风险承受能力造成影响。新能源领域方面，全球新能源低碳转型趋势影响下，风电叶片用材料市场持续发展。因风电叶片大型化及轻量化需求，风电叶片用材料同步往高性能、高强度和轻量化发展，风电叶片生产厂商及风电叶片整机厂的认证需求增多；持续的资金投入、技术积累以保持竞争力已成必然。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司是国内领先的复合材料用树脂供应商。在环保高性能耐腐蚀材料方面， 公司的乙烯基酯树脂产品市场占有率位列国内前茅，产品主要竞争对手来自于欧洲、日本、美国等。在风电叶片用材料方面，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，根据风电行业装机情况、业内资料和风电叶片生产情况测算，公司的风电叶片用材料占据一定的市场份额。

公司专注于高性能工业防蚀及高强度轻量化复合材料树脂的研发和生产，拥有完整的产品线。在环保高性能耐腐蚀材料和新型复合材料领域，公司通过多年来在产品、技术积累的基础上，已经将产品品类拓展至轻量化、安全型、环保型产品并成功推向市场，例如安全阻燃树脂、无苯乙烯树脂等，以满足市场日益变化的需求。为达到公司整体营运目标，公司需提升研发创新能力、行业生态融合能力及全球资源整合能力，技术升级、产能提升及管理升级均需要投入大量资金以应对公司未来战略的各项资金需求。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司2023年度实现营业收入1,399,590,537.28元，同比减少24.74%，实现归属于上市公司股东的净利润70,942,133.30元，同比减少15.69%，主要系行业价格竞争加剧，原物料市场价格波动调减售价，收入较上年同比减少。公司面对复杂的环境，通过有效的经营管理，提升产销协调效率，保持盈利水平未受营收下降影响，并提升整体毛利率2.71%。目前公司仍处于发展期，面对激烈的行业竞争环境，公司更注重研发创新，同时兼顾生产经营规模及产业链布局，对于流动资金有较大需求。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求，为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司提出此2023年度利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将转入下一年度，用于加大研发投入、支持公司必要的运营需求，以实现致力碳中和、创生新材料的核心价值。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月1日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年年度利润分配方案〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们同意公司本次2023年年度利润分配方案。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析：

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-011

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司及子公司开展外汇衍生品

交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，上纬新材料科技股份有限公司（下简称“公司”）及子公司拟使用自有资金开展交易额度不超过2,500万人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

● 公司于2024年4月1日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司随着海外销售及采购业务持续发展，为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，拟开展外汇衍生品业务，以锁定经营利润。

（二）交易金额及期限

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为2,500万元人民币或等值外币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余额不超过2,500万元人民币或等值外币。公司拟开展的外汇衍生品交易无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融机构之衍生性商品授信额度不超过2,500万元人民币或等值外币。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。

（五）交易对手

为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。不涉及公司关联方。

（六）授权及期限

为提高工作效率，公司提请授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。本次外汇衍生性交易业务授权期间为自董事会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

公司于2024年4月1日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

1、市场风险

衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险

不合理的衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。衍生品以公司资产、负债为依据，与实际收支相匹配，适时选择合适的衍生品，适当选择净额交割衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买衍生品的履约风险。公司开展衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、其他风险

因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司拟采取的风险控制措施

1、公司开展的衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单衍生品，且该类衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

2、公司已制定严格的《从事衍生性商品交易处理程序》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以正常经营为基础，可以有效防范和控制汇率波动给公司经营造成的风险，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，且相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司开展外汇衍生品交易业务的事项。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-013

上纬新材料科技股份有限公司

关于自愿披露拟购买资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟以自筹资金向正泰启迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰”）购买位于松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房（以下简称“标的”或“定制物业”），标的总面积约8094.81平方米（最终以实测面积为准），标的的购买价格约人民币9,202.00万元。

● 本次购买资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易事项未达到董事会审议标准，但达到了公司内部制度提交董事会审议的标准。本次交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易尚需签署正式买卖合同并办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

一、交易情况

（一）本次交易的基本情况

为适应公司整体业务及全方位科技创新的战略发展，拓宽新业务领域，满足研发实验场地、办公面积和环境的需求，公司拟向正泰购买研发楼。标的位于松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房，总面积约8,094.81平方米（最终以实测面积为准），购买价格约人民币9,202.00万元。

（二）本次交易履行的公司内部程序

公司于2024年4月1日召开董事会，会议审议通过了《关于购买研发楼的议案》，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。本次拟购买资产事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方情况

1、公司名称：正泰启迪（上海）科技发展有限公司

2、统一社会信用代码：91310117MA1J23PR5E

3、类型：其他有限责任公司

4、注册地址：上海市松江区思贤路3655号2幢402-7室

5、法定代表人：陈成剑

6、注册资本：人民币30,000.0000万元整

7、成立时间：2017年04月19日

8、营业期限：2017年04月19日至 2047年4月18日

9、经营范围：许可项目：施工专业作业；建设施工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可文件为准）

一般项目：承接总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；物业管理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、主要股东：

上海正泰泰迪智电科技有限公司：45%

上海正吉泰鸿文化发展有限公司：45%

上海正泰投资有限公司：10%

11、与公司关系：

正泰与本公司持股5%以上股东及董监高不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产。

（二）交易标的基本情况

1、标的资产名称：“正泰智电港”三期

2、坐落地址：松江工业区101街坊29/8丘「松江工业区C02-16A-05号地块」的3幢2号厂房

3、用地性质：工业用地

4、拟购买面积：合计：8,094.81平方米，（购买面积最终以实测面积为准）。

5、房屋建设状态及合法手续：房屋为在建工程，已有《不动产权证》(证号：沪（2022）松字不动产权第043586)、《建设工程规划许可证》（证号：沪松建（2023）FA310117202300138）、《建筑工程施工许可证》（编号：310117202302200101），房屋不动产权证将在竣备后办理。

6、产权年限：自2022年11月25日起2056年1月22日止。

7、正泰因开发建设的资金需要，已将标的资产抵押给银行，并提交房管局通过抵押登记核发他项权证（他项权证由银行保管）。故双方初步约定，若后续公司购买此标的资产，在公司支付购房首付款之前，正泰将解除抵押。

四、交易标的定价情况

拟购买标的的定价以上海市房地产市场价格为参考，由双方协商确定，同时公司聘请艾华迪商务咨询（上海）有限公司对于交易标的进行价值评估。

五、交易合同或协议的主要内容

公司与正泰就该标的已签订《正泰智电港物业定制租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），根据《租赁合同》约定：租赁期限为2025年1月1日至2027年12月31日，在租赁期限届满或提前终止前，公司有权但无义务购买该标的，双方将签订《正泰智电港物业定制销售合同》（以下简称“《销售合同》）。

1、资产范围及金额

拟购买标的资产为“正泰智电港”C02-16A-05号地块3幢2号厂房，面积约为8094.81平方米（最终以实测面积为准），标的的购买价格约人民币9,202.00万元，最终购买单价以《销售合同》为准。

2、付款方式

拟购买标的的支付方式以双方最终签订《销售合同》约定为准。

3、交付时间

按双方最终签订的《销售合同》约定办理过户及产证等事宜。

4、其他安排

在双方已签订的《租赁合同》租赁期限届满或提前终止前，在满足购买的前提条件后，公司有权但无义务购买该定制物业，双方签订《销售合同》时终止《租赁合同》。

5. 违约责任

特别规定：若双方已签订定制物业的销售合同，且公司已支付首付款，因正泰原因导致公司无法在约定时间内完成产权变更登记或取得定制物业的不动产权证书，均视为正泰的严重违约，正泰应当承担公司的一切损失（包括但不限于公司前期投入的装修费用、办理贷款而产生的费用、首付款的利息等）。

6、生效

依照公司相关规定和《租赁合同》，购买该标的需经公司董事会审议通过且满足购买的前提条件后方能签订履行《销售合同》。

六、本次交易的目的及对公司的影响

（一）随着公司发展规模不断扩大，为适应公司整体业务及战略发展，拓宽新业务领域，满足新产品、新技术研发及应用展示、培训、会务需要，以及提升公司品牌形象与知名度等多方面综合需求，公司对研发空间的需求越来越大。本次拟购买该标的正是为了满足公司经营和发展的需要，符合公司战略规划，利于扩大研发规模，提升实验室环境及硬件设备，同时可凭借良好的硬件条件吸引到更多优秀高端的研发人才，提升研发实力，开发更多更好的新产品，进一步提升公司品牌形象与知名度。

（二）公司将以上述定价依据，结合公司经营情况、财务状况评估签订《销售合同》。拟购买标的的资金来源为公司自筹资金，交易完成后，有关还贷、资产折旧费用及装修费摊销，预计会对公司业绩产生一定影响，但随着公司规模不断扩大，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、本次交易的风险提示

本次交易尚需签署正式《销售合同》并办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-014

上纬新材料科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年4月1日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》

经审议，董事会认为《公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年年度报告摘要》及《上纬新材2023年年度报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈董事会2023年度工作报告〉的议案》

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司和全体股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为2023年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能。审计委员会2023年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（四）审议通过《关于〈独立董事2023年度述职报告〉的议案》

经审议，董事会认为公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材独立董事2023年度述职报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

经核查公司独立董事高孔廉、刘许友、李元栋的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

独立董事高孔廉、刘许友、李元栋回避表决。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

（六）审议通过《关于〈总经理2023年度工作报告暨2024年度经营计划〉的议案》

经审议，董事会认为2023年总经理带领管理层及全体员工围绕公司发展战略与经营计划落实业务开展，在技术研发、生产、市场推广和供应链等方面均取得了一定的发展。公司抓住行业发展机遇，有效推进了各项业务的稳健发展。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（七）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为2023年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（八）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会认为公司2023年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况，以及2023年度的经营成果和现金流量。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

经审议，董事会认为公司2024年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2024年度的财务数据状况进行了合理预测。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈公司2023年年度利润分配方案〉的议案》

经审议，董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本403,270,007.00股，合计拟派发现金红利8,468,670.15元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的11.94%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（十二）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（十三）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

经审议，董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关审计从业资质，服务的经验和能力，其能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（十四）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

经审议，董事会认为公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司董事会同意关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（十五）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

经审议，董事会同意公司拟向银行申请综合授信总额度人民币5,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（十六）审议通过《关于购买研发楼的议案》

经审议，董事会认为公司拟向正泰启迪（上海）科技发展有限公司购买研发楼是为了适应公司整体业务及全方位科技创新的战略发展，拓宽新业务领域，满足研发实验场地、办公面积和环境的需求。购买标的的资金来源为公司自筹资金，交易完成后，有关还贷、资产折旧费用及装修费摊销，预计会对公司业绩产生一定影响，但随着公司规模不断扩大，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

董事会提请于2024年4月25日召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-010

上纬新材料科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）本次发行证券的种类

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

（下转27版）