江苏隆达超合金股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2024-012
江苏隆达超合金股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏隆达超合金股份有限公司（简称“公司”或“隆达股份”）控股子公司江苏隆翔特材科技有限公司（以下简称“隆翔特材”）的股东之一浦益龙先生拟减资退出（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。本次减资完成后，隆翔特材注册资本将由 5,000 万元变更为 3,000 万元，公司持有隆翔特材100%股权。
● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易指引》（以下简称“《交易与关联交易》”）等规定，鉴于浦益龙先生系公司控股股东、实际控制人及董事长，故本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 上述关联交易已经第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，并于 2024 年4 月 1 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事浦益龙、浦讯瑜、陈义回避表决。
● 本次交易未达到 3,000 万元人民币且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司的控股子公司隆翔特材注册资本为5,000万元，其中：隆达股份认缴出资3,000万元、浦益龙先生认缴出资2,000万元。截至本公告披露日，隆翔特材已实缴注册资本共1,000万元，其中：隆达股份720万元、浦益龙先生280万元。浦益龙先生实缴出资部分按照隆翔特材截至2023年12月31日净资产折算的公允价值为2,723,060.20元。
本次减资完成后，隆翔特材注册资本将由 5,000 万元变更为 3,000 万元。浦益龙先生不再持有隆翔特材的任何股权或其他股东权益，隆达股份持有隆翔特材100%股权，成为公司全资子公司。
鉴于浦益龙先生系公司控股股东、实际控制人及董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易指引（以下简称“《交易与关联交易》”）等规定，浦益龙先生为公司关联自然人，故本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易未达到 3,000 万元人民币且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
隆翔特材股东浦益龙先生基本情况如下：
浦益龙，男，1961年2月生，中国国籍，无境外居留权。
职 务：2004年9月至今，任隆达股份董事长、总经理。
关联关系：截至本公告披露日，浦益龙先生直接持有公司88,375,869股股份，占公司总股本的35.8%，系公司的控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总经理职务。
除上述关系外，浦益龙先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1、隆翔特材的基本信息
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2、隆翔特材的股权结构
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截至本公告披露日，隆翔特材股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失信被执行人的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、隆翔特材最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
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4、本次减资前后股权结构情况
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四、本次关联交易定价情况
截至2023年12月31日，隆翔特材净资产为9,725,215.02元，浦益龙先生实缴出资部分对应的公允价值为2,723,060.20元。经各方协商一致，本次减资对价按照公允价值2,723,060.20元进行结算并返还给浦益龙先生。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次减资协议的主要内容
本次关联交易为隆翔特材的股东进行减资退出事项，不涉及合同签订，隆翔特材董事和管理人员未发生变化。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
隆翔特材自2022年10月成立以来，暂未发生实际经营，已购置部分返回料处理等装备生产线，正在进行安装，并组建团队加快项目建设，配置人员进行业务开拓、运营管理等，专业为航空级高温合金等特材返回料的再生利用提供整体解决方案。
本次减资事项有利于加强公司统一战略布局，减少关联交易，进一步整合公司资源，促进相关产业板块发展，符合公司实际经营需要。本次减资完成后，浦益龙先生不再持有隆翔特材的任何股权或其他股东权益，隆翔特材成为公司全资子公司。本次减资不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、本次关联交易应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年4月1日召开了第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议，一致同意《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议，并发表如下审查意见：
经审阅公司提交的关于控股子公司减资暨关联交易的相关资料，我们认为本次减资事项符合公司发展需要，有利于加强公司统一战略布局。我们同意将本议案提交公司第二届董事会五次会议审议，关联董事浦益龙先生、浦迅瑜女士、陈义先生需回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年4月1日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事浦益龙先生、浦迅瑜女士、陈义先生回避表决。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
独立董事意见：我们认为本次减资事项所涉及的关联交易的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票科创板上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次减资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
2024年4月1日，公司第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会意见：经审议，我们认为本次减资事项所涉及的关联交易符合公司发展需要，有利于加强公司统一战略布局，促进公司相关产业板块发展。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公开、公平、合理的原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司、华英证券有限责任公司认为：
隆达股份本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事浦益龙先生、浦迅瑜女士、陈义先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对隆达股份对控股子公司减资暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2024年4月3日
证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2024-011
江苏隆达超合金股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏隆达超合金股份有限公司公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月1日10时召开，会议以现场方式召开，会议通知已于2024年3月26日当天以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由公司全体监事共同推举的浦晓中先生召集和主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《江苏隆达超合金股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。
经审议，我们认为本次减资事项所涉及的关联交易符合公司发展需要，有利于加强公司统一战略布局，促进公司相关产业板块发展。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公开、公平、合理的原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司监事会
2024年4月3日
证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2024-013
江苏隆达超合金股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2024年3月31日，江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份229,000股，占公司总股本246,857,143股的比例为0.0928%，回购成交的最高价为16.25元/股，最低价为15.90元/股，成交总金额为人民币3,685,409.83元（不含印花税、交易佣金等交易费用。
一、回购股份的基本情况
2024 年3月18日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购股份公司将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币 23.83 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00 万元（含），回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起 6个月内。具体内容详见公司分别于2024年3月20日和2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-009）。
二、实施回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应于每个月的前 3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份229,000股，占公司总股本246,857,143股的比例为0.0928%，回购成交的最高价为16.25元/股，最低价为15.90元/股，成交总金额为人民币3,685,409.83元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2024年4月3日
