兰剑智能科技股份有限公司
（四）监事会意见
公司于2024年4月1日召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
监事会认为公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、 相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
本次利润分配尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2024-011
兰剑智能科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月21日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2024年4月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、《关于审议〈兰剑智能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、《关于审议〈兰剑智能科技股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》
2023年，公司总经理严格按照《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于审议〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、《关于审议〈兰剑智能科技股份有限公司2023年度财务决算报告〉的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《兰剑智能科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）,以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。以截至2023年12月31日公司总股本73,005,700股计算，拟派发现金红利总额为人民币33,582,622.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的30.41%；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，以截至2023年12月31日公司总股本73,005,700股计算，合计转增29,202,280股，转增后公司总股本增加至102,207,980股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、《关于审议2024年度公司董事薪酬的议案》
公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；公司外部董事不领取董事津贴。根据公司实际业务经营情况，独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、《关于审议2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员年度实际发放的薪酬总额由基本工资、绩效工资及奖金构成，基本工资根据职务职级和公司薪酬管理制度确定，绩效工资、奖金根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张小艺、蒋霞回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。委员张小艺为总经理，回避表决。
8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
同意公司使用剩余超募资金人民币1,230.00 万元（含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金，公司超募资金的总额为人民币7,413.19万元，本次拟用于永久补充流动资金占超募资金总额的16.59%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。保荐机构亦对本议案事项发表了明确同意意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、《关于审议〈兰剑智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2023年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过；保荐机构已对本议案事项发表了核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
11、《关于审议董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
公司按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行了审计委员会的工作职责
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
12、《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名吴耀华、张小艺、沈长鹏、李天昉、徐慧、张贻弓为公司第五届董事会非独立董事候选人。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
14.1选举吴耀华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14.2选举张小艺女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14.3选举沈长鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14.4选举徐慧女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14.5选举李天昉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14.6选举张贻弓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陶然女士、王玉燕女士、孙婕女士为公司第五届董事会独立董事候选人，其中，陶然女士为会计专业人士。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
15.1选举陶然女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15.2选举王玉燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15.3选举孙婕女士为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、《关于评估独立董事独立性的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事陶然、王玉燕回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
17、《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计工作情况履行了监督职责。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
18、《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《兰剑智能科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
19、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审议通过定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，股东大会会议通知及股东大会会议资料将另行发出。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2024-018
兰剑智能科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司于2024年4月1日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名吴耀华先生、张小艺女士、沈长鹏先生、徐慧女士、李天昉先生、张贻弓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。同意提名陶然女士、王玉燕女士、孙婕女士为公司第五届董事会独立董事候选人，陶然女士为会计专业人士。前述第五届董事会候选人简历见附件。上述独立董事候选人均已取得均已取得独立董事资格证书或独立董事培训学习证明。
董事会提名委员会在对三名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，未发现其中有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况，本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。
根据相关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2023年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制选举产生。公司第五届董事会董事自公司2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2024年4月1日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事成员的议案》，同意提名孙东云女士、刘延红女士为第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年年度股东大会审议。前述第五届监事会候选人简历见附件。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他情况说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由第四届董事会、第四届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司向第四届董事会各位董事、第四届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司
董事会
2024年4月3日
附件：
第五届董事会非独立董事候选人简历：
吴耀华：男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。1988年9月至1991年6月就读于山东大学并取得硕士学位；1991年7月至1993年8月于山东大学任教；1993年9月至1996年6月就读于清华大学金属塑性加工专业并取得工学博士学位；1996年7月至1999年9月于山东大学任教；1999年9月至今就职于山东大学控制科学与工程学院，任教授、博士生导师；2001年3月至2011年7月担任公司董事兼总经理，2011年7月至今担任公司董事长。
截至本公告日，吴耀华先生为公司控股股股东、实际控制人，直接持有公司股份26,069,910股，与段重行女士是一致行动人，段重行女士与吴耀华先生系母子关系。吴耀华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张小艺：女，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年9月至2005年12月就读山东大学管理科学与工程专业获硕士学位，高级工程师。1999年9月至2000年7月担任公司系统集成部部长；2000年7月至2011年6月担任公司副总经理；2011年7月至今担任公司董事兼总经理。
截至本公告日，张小艺女士直接持有公司股份946,130股，通过宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份661,290股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
沈长鹏：男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2012年1月至今就职于公司，历任咨询规划部部长、总经理助理、创新方案解决中心负责人，兰剑研究院技术总监。
截至本公告日，沈长鹏先生直接持有公司股份312,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐慧：女，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年10月至2006年7月就读新加坡南洋理工大学商学院MBA获硕士学位。1994年8月至1996年11月在武汉证券交易中心任首席交易员；1997年3月至2002年5月在北京华资投资管理有限公司任总裁助理，2002年9月至2005年11月在世纪证券投行部任董事副总经理；2006年6月至2007年9月在光彩49集团任投资总监；2007年10月至2012年4月在深圳市达晨创业投资有限公司任北京公司副总经理；2012年5月至2014年1月在方源资本任董事；2014年2月至2015年11月任RICH LINK OF AUSTRILIAND.LTD合伙人；2015年11月至2016年12月任北京民生新晖投资管理有限公司管理合伙人；2017年1月至今任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人兼北京区域总经理；2017年5月至今担任公司董事。
截至本公告日，徐慧女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李天昉：男，1980年12月出生，中国国籍，中共党员,无境外永久居留权，大学本科学历。2010年至今，任济南科技创业投资集团有限公司投资管理部高级经理、投资管理部部长。2018年4月至今，任济南新合纤科技发展有限公司董事长兼总经理；2019年9月至今，任山东民利达印铁包装股份有限公司监事；2021年4月至今，任济南华科投资管理有限公司董事；2021年7月至今任山东彼岸电力科技有限公司监事；2021年7月至今，任山东融信科技有限公司董事；2021年11月至今，任山东普赛通信科技股份有限公司监事会主席；2021年11月至今，任山东华辰泰尔信息科技股份有限公司监事长；2022年1月至今，任山东省健牧生物医药有限公司董事。
截至本公告日，李天昉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张贻弓：男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。2005年9月至2011年12月，就读于山东大学系统工程专业并取得博士学位（中美联合培养，2009年11月至2010年11月就读于美国佐治亚理工学院，ISyE工业与系统工程）；2012年1月至今就职于兰剑智能科技股份有限公司，历任机电设计部部长、总经理助理、创新产品研发中心负责人、兰剑研究院技术总监；2023年5月至今担任公司董事。
截至本公告日，张贻弓先生直接持有公司股份218,864股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第五届董事会独立董事候选人简历：
陶然：女，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年6月毕业于天津财经大学会计学专业，学士学位。注册会计师、高级会计师、税务师。2009年9月至2018年10月就职于立信税务师事务所有限公司天津分所，担任总经理助理；2018年11月至今就职于中瑞（山东）税务师事务所集团有限公司，担任法定代表人，总经理。2023年5月至今担任公司独立董事。
截至本公告日，陶然女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王玉燕：女，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年3月毕业于南京航空航天大学管理学科与工程专业，博士研究生学历，教授。2008年6月至2012年7月历任山东财政学院讲师、副教授；2010年5月至2013年11月就职于山东大学应用经济学博士后；2012年7月至今历任山东财经大学副教授、教授；2019年12月至今担任公司独立董事。
截至本公告日，王玉燕女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙婕：女，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年6月毕业于山东大学，系统工程专业，硕士学位；2021年10月至今于马来西亚理科大学攻读博士学位。教授、物流师、高级供应链管理师。2006年7月至2021年8月，先后担任山东商业职业技术学院现代物流与供应链管理专业教师、副主任、副院长；2021年至今担任山东商业职业技术学院冷链物流与供应链产业学院党总支书记、院长。2024年1月至今担任公司独立董事。
截至本公告日，孙婕女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第五届监事会监事候选人简历：
孙东云：女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年7月至2008年6月就读天津财经大学会计硕士专业获硕士学位。1997年7月至2001年4月，任济南三友气动工具制造有限公司财务主管；2001年5月至今，历任济南科技创业投资集团有限公司财务部会计、创业投资部高级经理、投资管理部主任、副总经理等职；2015年3月至今担任公司监事。
截至本公告日，孙东云女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘延红：女，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至2019年10月在公司财务部任职，2019年11月至今，担任公司内审部审计助理。
截至本公告日，刘延红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2024-017
兰剑智能科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月1日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后 有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发 行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登 记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流 动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下 规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公 司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施， 但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终 止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。公司以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事会审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
兰剑智能科技股份有限公司
董事会
2024年4月3日
(上接63版)
