金龙羽集团股份有限公司
第四届董事会第二次（临时）
会议决议公告
股票代码：002882 股票简称：金龙羽 编号：2024-020
金龙羽集团股份有限公司
第四届董事会第二次（临时）
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议于2024年4月2日上午以通讯方式召开，会议通知于2024年3月28日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人，列席会议人员有公司监事3人、高级管理人员6人，会议由董事长郑有水先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司受让金龙羽新能源（深圳）有限公司股权的议案》；同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；
为进一步规范合资公司金龙羽新能源（深圳）有限公司的经营管理，经协商一致，董事、副总经理陆枝才先生拟将持有的合资公司股权转让给公司。鉴于陆枝才先生认缴的250万元人民币尚未进行出资实缴，本次转让金额为人民币1元，并由公司承担后续的出资义务。
陆枝才先生作为关联董事回避表决本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议过半数审议通过。
《关于受让子公司股权暨关联交易的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第四届董事会第二次（临时）会议决议；
（二）2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月3日
证券代码：002882 证券简称：金龙羽 公告编号：2024-021
金龙羽集团股份有限公司
关于受让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为继续推进固态电池及其关键材料相关技术的研究开发，并推动研究成果产业化，经董事会决议同意，金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）与核心技术人员持股平台深圳市赛瑞比投资企业（有限合伙）、担任公司董事、副总经理的陆枝才先生共同出资设立了金龙羽新能源（深圳）有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本1,000万元，详见公司于2024年01月25日披露的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
为进一步规范合资公司的经营管理，经协商一致，董事、副总经理陆枝才先生拟将持有的合资公司25%股权（对应注册资本250万元）转让给公司。鉴于陆枝才先生尚未进行出资实缴，转让金额为人民币1元，并由公司承担后续的出资义务。公司与陆枝才先生于2024年4月2日在深圳市龙岗区签署了《股权转让合同》。
2、鉴于本次交易的转让方系公司董事、副总经理陆枝才先生，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年4月2日召开第四届董事会第二次（临时）会议，以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司受让金龙羽新能源（深圳）有限公司股权的议案》，关联董事陆枝才先生回避表决。该议案已召开独立董事专门会议并经公司独立董事过半数同意。
4、上述议案在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：陆枝才
身份证号码：3705031974******
住所：广东省深圳市龙岗区******
2、陆枝才先生是公司董事、副总经理，为公司关联自然人。
3、经查询，陆枝才先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：金龙羽新能源（深圳）有限公司
法定代表人：郑有水
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2024年3月1日
经营范围：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务数据：合资公司成立时间较短，尚未有财务数据。
3、交易标的：合资公司25%的股权，合资公司不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
4、股权转让前后的股权结构：
单位：人民币万元
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四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于陆枝才先生尚未向合资公司进行出资实缴，经协商，转让金额为人民币1元，符合交易习惯，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：金龙羽集团股份有限公司
乙方（转让方）：陆枝才
丙方（目标公司）：金龙羽新能源（深圳）有限公司
1、成交金额、支付方式等
乙方将持有目标公司全部股权的比例即25%（对应认缴注册资本人民币250万元，对应实缴注册资本人民币0元）以人民币1元的对价转让给甲方。甲方采用现金方式支付对价，自本协议签署之日起的3个月内支付完毕。
2、后续出资义务
标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：250万元。
交割后承担实缴义务的主体：甲方负责缴纳。
3、交割时间、过渡期安排
乙方与丙方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的5个工作日或 2024年4月30日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。各方同意，标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有，乙方不得进行分配。
4、违约责任
任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。
5、协议生效条件
本协议经各方签名或盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
合资公司系承接公司固态电池及其关键材料研发项目的工作，本次交易是为进一步规范合资公司的经营管理，交易目的符合法律法规的规定。公司受让合资公司股权后，将承担相应的出资实缴义务。鉴于出资金额较小，且资金来源为公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司受让股权前后，合资公司均纳入公司合并报表范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至披露日，除向陆枝才先生发放薪酬以及共同投资合资公司（公司认缴出资500万元）外，公司与陆枝才先生未发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
本次受让子公司股权暨关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2024年4月2日召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司受让金龙羽新能源（深圳）有限公司股权的议案》，发表了审核意见：我们认为，公司受让陆枝才先生持有的合资公司股权是为进一步规范合资公司的经营管理，交易目的符合法律法规的规定；陆枝才先生尚未对合资公司进行实缴，公司与其协商确定的转让金额为1元符合交易习惯，定价公允；不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二次（临时）会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、《股权转让合同》；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司董事会
2024年4月3日
