普源精电科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-033
普源精电科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2024年4月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月22日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本次会议由董事长王悦先生主持，应到董事7人，实到董事7人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）67.7419%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、邢同鹤、刘洁合计持有标的公司67.7419%的股权。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、募集配套资金
公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、标的资产评估及定价情况
本次交易以联合中和土地房地产资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）确定的标的公司股东全部权益100%股权于评估基准日2023年12月31日的评估价值37,648.00万元为定价参考依据，各方协商一致确定本次交易标的资产耐数电子67.7419%股权的交易价格为2.52亿元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、本次交易的支付方式
公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、邢同鹤、刘洁合计持有标的公司67.7419%的股权。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
经交易各方协商同意，交易对方预计通过本次交易取得上市公司6,999,997股股份，具体如下：
■
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
7、过渡期间损益
经各方协商，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有；如自评估基准日至交割日标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期和承诺金额
交易对方（即“补偿义务人”，下同）向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元。标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司除标的资产外剩余股权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四（4）个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（2）补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润〈承诺净利润），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（3）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
1）如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价
2）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
3）补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
4）补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
9、减值测试及补偿安排
（1）补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额〉已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿金额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》协议项下的补偿义务向公司承担无限连带责任。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
10、价格调整机制
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
1）向下调整
科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较第二届董事会第十六次会议召开日收盘价跌幅达到或超过20%。
2）向上调整
科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘价涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
11、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
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本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8、决议的有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第九次会议、战略委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易中，公司拟收购耐数电子67.7419%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，在计算是否构成重大资产重组时，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》，同意公司使用自有资金通过股权收购形式取得耐数电子32.2581%的股权（对应耐数电子认缴出资额322.5807万元），交易价格为1.2亿元。2024年2月7日，公司购买耐数电子32.2581%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。因上述收购与本次交易的标的资产属于相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
根据上市公司、标的公司经审计的2023年12月31日/2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，耐数电子经审计的2023年末资产总额、资产净额（与交易对价相比取孰高）及2023年度的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易需提交上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
上市公司控制权最近36个月内没有发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
5、审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第九次会议、战略委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。
6、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（3）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（6）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）第四条的相关规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产为标的公司67.7419%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关报批事项已在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2、本次重组标的资产为标的公司67.7419%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
公司董事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体如下：
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司的主营业务为数字阵列系统的研发与应用，为遥感探测、微波通信、射电天文、量子信息等领域提供定制化数字阵列设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
2、标的公司与上市公司具有协同效应
在业务方面，本次并购有助于提升上市公司提供整体解决方案的能力，加快上市公司产品及解决方案在遥感探测、微波通信、射电天文、量子信息等领域的拓展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，上市公司将利用标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大用户端的应用性。
本次交易后，上市公司与标的公司将实现业务、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
截至本次会议召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第9号》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
12、审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
公司股票自2023年12月25日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年11月24日）收盘价格为47.40元/股，停牌前一交易日（2023年12月22日）收盘价格为43.87元/股，股票收盘价累计下跌7.45%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及证监会通用设备指数（883131.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
■
本次交易首次公告日前20个交易日期间，公司股票价格累计跌幅为7.45%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为4.97%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为3.73%，未达到20%标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于签署附生效条件的〈《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》
根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司同意与吴琼之、孙林等7名交易对方签署附生效条件的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与各交易对方签署附条件生效的《〈关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》，并就本次交易的交易价格、交易方案等相关事项进行进一步约定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年1月8日，公司拟以现金方式收购北京耐数电子有限公司32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易发行股份购买的标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
截至本会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体如下：
1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认；
4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；
5、公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；
6、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
16、审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2022年度、2023年度的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众会字(2024)第00642号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(阅)字(24)第R00025号《普源精电科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》；联合中和土地房地产资产评估有限责任公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值出具了《普源精电科技股份有限公司拟发行股份购买北京耐数电子有限公司67.7419%股权涉及的北京耐数电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为2.52亿元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限责任公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）。
经核查，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
联合中和土地房地产资产评估有限公司作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
19、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
1、通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
2、完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
此外，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2024-035）。
20、审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
3、聘请联合中和土地房地产资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
4、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的备考审阅机构。
5、聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年4月23日召开2023年年度股东大会。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。
特此公告。
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年4月3日
证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-034
普源精电科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2024年4月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月22日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位监事。本次会议由监事会主席齐惠忠女士主持，应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
1.审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）67.7419%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、邢同鹤、刘洁合计持有标的公司67.7419%的股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、募集配套资金
公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过5,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、标的资产评估及定价情况
本次交易以联合中和土地房地产资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）确定的标的公司股东全部权益100%股权于评估基准日2023年12月31日的评估价值37,648.00万元为定价参考依据，各方协商一致确定本次交易标的资产耐数电子67.7419%股权的交易价格为2.52亿元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、本次交易的支付方式
公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、邢同鹤、刘洁合计持有标的公司67.7419%的股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
经交易各方协商同意，交易对方预计通过本次交易取得上市公司6,999,997股股份，具体如下：
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7、过渡期间损益
经各方协商，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有；如自评估基准日至交割日标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期和承诺金额
交易对方（即“补偿义务人”，下同）向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500万元。标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司除标的资产外剩余股权相关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四（4）个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（2）补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润〈承诺净利润），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（3）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
1）如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价
2）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
3）补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
4）补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9、减值测试及补偿安排
（1）补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额〉已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿金额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》协议项下的补偿义务向公司承担无限连带责任。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10、价格调整机制
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
1）向下调整
科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较第二届董事会第十六次会议召开日收盘价跌幅达到或超过20%。
2）向上调整
科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议召开日收盘价涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
11、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5、股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
(下转82版)
