普源精电科技股份有限公司

(上接81版)

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6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

■

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

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7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

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8、决议的有效期

本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

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本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

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本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本次交易中，公司拟收购耐数电子67.7419%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，在计算是否构成重大资产重组时，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》，同意公司使用自有资金通过股权收购形式取得耐数电子32.2581%的股权（对应耐数电子认缴出资额322.5807万元），交易价格为1.2亿元。2024年2月7日，公司购买耐数电子32.2581%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。因上述收购与本次交易的标的资产属于相关资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。

根据上市公司、标的公司经审计的2023年12月31日/2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，耐数电子经审计的2023年末资产总额、资产净额（与交易对价相比取孰高）及2023年度的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易需提交上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

上市公司控制权最近36个月内没有发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

5.审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要。

6.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

（3）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（6）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

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本议案尚需提交股东大会审议。

7.审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）第四条的相关规定，具体如下：

1、本次重组的标的资产为标的公司67.7419%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关报批事项已在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2、本次重组标的资产为标的公司67.7419%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

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本议案尚需提交股东大会审议。

8.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即，本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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本议案尚需提交股东大会审议。

9.审议通过了《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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本议案尚需提交股东大会审议。

10.审议通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

公司监事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体如下：

1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司的主营业务为数字阵列系统的研发与应用，为遥感探测、微波通信、射电天文、量子信息等领域提供定制化数字阵列设备及系统解决方案。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

2、标的公司与上市公司具有协同效应

在业务方面，本次并购有助于提升上市公司提供整体解决方案的能力，加快上市公司产品及解决方案在遥感探测、微波通信、射电天文、量子信息等领域的拓展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为模块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，上市公司将利用标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术壁垒，扩大用户端的应用性。

本次交易后，上市公司与标的公司将实现业务、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在数字阵列应用和微波测量领域进行突破，增强技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

截至本次会议召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第9号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

12.审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

公司股票自2023年12月25日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年11月24日）收盘价格为47.40元/股，停牌前一交易日（2023年12月22日）收盘价格为43.87元/股，股票收盘价累计下跌7.45%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及证监会通用设备指数（883131.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

本次交易首次公告日前20个交易日期间，公司股票价格累计跌幅为7.45%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为4.97%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为3.73%，未达到20%标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

13.审议通过了《关于签署附生效条件的〈《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

根据相关会议决议，公司同意与吴琼之、孙林等7名交易对方签署附生效条件的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》。

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与各交易对方签署附条件生效的《〈关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》，并就本次交易的交易价格、交易方案等相关事项进行进一步约定。

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本议案尚需提交股东大会审议。

14.审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2024年1月8日，公司拟以现金方式收购北京耐数电子有限公司32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易发行股份购买的标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

截至本会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15.审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体如下：

1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；

3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认；

4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；

5、公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；

6、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

16.审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

为实施本次交易，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2022年度、2023年度的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众会字(2024)第00642号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(阅)字(24)第R00025号《普源精电科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》；联合中和土地房地产资产评估有限责任公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值出具了《普源精电科技股份有限公司拟发行股份购买北京耐数电子有限公司67.7419%股权涉及的北京耐数电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

17.审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为2.52亿元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

18.审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限责任公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）。

经核查，公司监事会认为：

1、评估机构的独立性

联合中和土地房地产资产评估有限公司作为上市公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

19.审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

2、完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

此外，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2024-035）。

20.审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

3、聘请联合中和土地房地产资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。

4、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的备考审阅机构。

5、聘请北京市君合律师事务所为本次交易的法律顾问。

上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司监事会

2024年4月3日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-035

普源精电科技股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）67.7419%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据2022年度审计报告、2023年度审计报告以及德勤会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元

■

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润等将增加；2022年度每股收益有所降低，主要系标的公司2022年度利润规模较小所致，2023年度随着标的公司规模的扩大以及盈利能力的增强，每股收益有所增长。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东苏州普源精电投资有限公司、实际控制人王悦及其一致行动人王铁军、李维森作出承诺如下：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

普源精电科技股份有限公司

2024年4月3日

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-036

普源精电科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月23日 13点00分

召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路8号）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月23日

至2024年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案32已经在公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，议案23-29已经在公司第二届董事会第十五次会议审议通过、议案23、24、28、30、31已经在公司第二届监事会第十三次会议审议通过，议案1-12、议案14-22已经在公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案1-12、议案14-21已经在公司第二届监事会第十四次会议审议通过。议案13已经在公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月5日、2024年1月9日、2024年3月21日、2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-22、29

3、对中小投资者单独计票的议案：1-22、27、28、32

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间2024年4月22日（上午9:30-下午17:00）。

（二）登记地点：苏州市高新区科灵路8号

（三）股东登记

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件1。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2024年4月22日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

（四）注意事项：

股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：苏州市高新区科灵路8号

电子邮箱：ir@rigol.com

联系电话：0512-66706688-688337

联系人：程建川、吕妮娜

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

普源精电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-037

普源精电科技股份有限公司关于

以集中竞价交易方式回购公司股份进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、回购股份的基本情况

2024年2月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）,不超过人民币5,000.00万元（含）。回购股份的价格不超过人民币58.00元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

具体内容详见2024年2月5日、2024年3月2日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《普源精电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）和《普源精电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-017）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

2024年3月，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份280,185股，占公司总股本的比例为0.15%，回购成交的最高价为36.80元/股，最低价为34.39元/股，支付的资金总额为人民币999.73万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份280,185股，占公司总股本的比例为0.15%，回购成交的最高价为36.80元/股，最低价为34.39元/股，支付的资金总额为人民币999.73万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

普源精电科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所

普源精电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金报告书

（草案）摘要

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独立财务顾问

■

二〇二四年四月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。重组报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意普源精电科技股份有限公司在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

■

（二）交易标的评估情况

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(下转83版)