(上接82版)

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（三）本次重组支付方式

单位：万元

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（四）股份发行情况

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况

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（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

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三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。公司产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障。

本次交易后，上市公司将持有标的公司100.00%的股权，上市公司在标的公司享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至2023年12月31日，上市公司总股本为185,123,416股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为6,999,997股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至192,123,413股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股、%

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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2022年度、2023年度审计报告，以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（德师报（阅）字（24）第R00025号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

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2023年度，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。

四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批程序（如适用）。

本次交易能否通过上述审批、注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人普源投资、王悦、李维森、王铁军出具承诺：

“（1）截至2024年1月8日，本人/本公司无任何减持上市股份的计划。

（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司所持上市公司股票解除限售后，如本人/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“（1）截至2024年1月8日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩补偿承诺安排

1、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

补偿义务人向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500.00万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚于每个会计年度结束之日起四个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《盈利预测补偿协议》所述标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（2）业绩盈利承诺补偿

各方同意，若业绩承诺资产在2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

①补偿时间

若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润〈承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。

补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

②补偿金额

补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价

B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；

全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。

需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。

2、减值测试及补偿

（1）补偿时间

在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。

如标的资产期末减值额〉已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。

补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

（2）补偿金额

补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金额总额。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。

各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向公司承担无限连带责任。

（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据2022年度审计报告、2023年度审计报告以及德勤会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（德师报（阅）字（24）第R00025号），上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元

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注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润等将增加；2022年度每股收益有所降低，主要系标的公司2022年度利润规模较小所致，2023年度随着标的公司规模的扩大以及盈利能力的增强，每股收益有所增长。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（1）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东普源投资、实际控制人王悦及其一致行动人王铁军、李维森作出承诺如下：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域细分应用场景提供定制化系统解决方案的能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤7人签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对标的公司2024年度、2025年度及2026年度的净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，占上市公司总资产的比例较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（五）拟购买资产的评估风险

本次交易的评估基准日为2023年12月31日，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），标的公司100%股权的评估值为37,648.00万元，评估增值34,115.72万元，增值率965.83%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）核心技术及业绩稳定的依赖风险

本次交易对方是标的公司的主要管理人员及核心研发人员，且目前标的公司多项专利的发明人为本次交易对方，标的公司现有核心技术的持续研发能力和业绩稳定对本次交易对方具有一定依赖性。上市公司已与本次交易对方签署5年期限的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议，但若仍有交易对方从标的公司离职，将可能对标的公司的核心竞争力和业绩稳定造成一定的不利影响。

（二）核心研发人员流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域拥有丰富的技术开发经验。随着市场竞争的加剧，遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域的竞争将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（三）毛利率下滑风险

报告期内，标的公司综合毛利率分别为63.64%和67.30%，整体较高且高于同行业可比公司综合毛利率。一方面，标的公司主要的业务应用领域近年来竞争加剧，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解决方案，标的公司的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。

（四）客户集中度较高的风险

标的公司主要为国内领先的科研单位及企业提供定制化测量系统解决方案，此行业的下游客户具备定制化程度高，不同客户的需求差异较大，且由于其应用领域较为前沿，单一合同具备金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为90.73%和87.95%，处于较高水平，客户集中度较高，因此对其收入和利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响。

（五）原材料供应的风险

标的公司产品生产所需的主要原材料包括各种芯片、PCB及其他辅助材料等。报告期内，标的公司产品中使用的高端芯片主要来自于国外厂商，与之相比，目前国内芯片厂商的相关替代品存在一定性能差异，标的公司部分芯片原材料对国外供应厂商存在一定的依赖性。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、电子测试测量仪器产品线的下游终端应用行业发展前景广阔

电子测量仪器是现代电子产业中必不可少的一部分，广泛应用于教育与科研、工业生产、通信、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业，为上述行业的科学研究、产品研发与生产制造提供测试测量保障。上述行业从原材料选定、生产过程监控到产品测试、设备运营等环节均需要电子测量仪器进行辅助，同时，在新一代信息技术快速发展的大环境下，未来科技进步发展将进一步促进数字阵列技术渗透到更多的领域与行业，进一步释放客户需求。

根据Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统计数据，2015年到2021年期间全球电子测量仪器市场规模年均复合增长率达到5.31%，预计在2022年到2025年间将以5.74%的年均复合增长率从145.81亿美元增长至172.38亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。

2、国家战略规划和产业政策鼓励电子测量仪器行业发展

公司和标的公司所处电子测量仪器行业是国家基础性、战略性产业，属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》《中华人民共和国科学技术进步法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于促进中小企业健康发展的指导意见》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《加强“从0到1”基础研究工作方案》等政策纲要都提出要鼓励、支持电子测量仪器、高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。针对标的公司产品所应用的遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，国家政策有着清晰的引导和充分的支持力度，为标的公司数字相控系统、量子测控系统、阵列测量标校系统等产品的应用提供了有利环境。

3、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购有利于公司实现快速发展

2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。上述并购政策的出台更有利于民营上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。

4、资本市场为上市公司外延式并购发展创造了有利条件

近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。

2022年4月8日，公司在上海证券交易所科创板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升，而外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的关联行业公司，实现公司的跨越式成长。本次交易符合普源精电的并购策略及发展战略。

（二）本次交易的目的

在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司32.2581%的股权，本次上市公司拟通过发行股份的方式收购标的公司剩余67.7419%的股权。

1、加强上市公司对标的公司的控制力，实现长期发展

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增强对标的公司的控制力。通过本次交易，上市公司将进一步加强在细分领域整体解决方案的部署，形成从技术到产品、从时域到频域的全方位解决能力，实现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级，从而推动公司业绩提升，契合行业发展趋势，有利于促进公司持续、健康地发展，符合公司和全体股东的利益。

2、进一步增强公司产品在细分应用领域的品牌效应，提升上市公司核心竞争力

上市公司多年来致力于电子测量仪器的研发、生产和销售，在通用电子测量仪器领域积累了大量的技术经验。标的公司以多通道射频信号的发射、接收、测量与处理为基础，在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等下游应用领域有较丰富的综合解决方案经验，能够针对遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域提供专业化解决方案，满足客户特定应用需求，其主要客户包括多家国内领先的科研院所、科技型企业。

本次交易可以进一步完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力和持续发展能力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

3、增厚上市公司归母净利润，增强上市公司持续盈利能力

本次交易前，标的公司系上市公司持股32.2581%且控制51.1411%的表决权的控股子公司。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《耐数电子审计报告》（众会字（2024）第00642号），2022年和2023年，耐数电子期末净资产分别为1,352.24万元、3,532.28万元，实现净利润分别为391.28万元、1,980.04万元。上市公司收购具有良好盈利能力的耐数电子少数股东股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主创新和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪器与系统解决方案。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板板块定位要求。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）市场协同效应及其具体表现

上市公司主要专注于通用电子测量的前沿技术开发与突破，产品主要包括示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等通用电子测量仪器。通用电子测量仪器是现代工业的基础类设备，广泛应用于国民经济的各个领域，对整个电子信息产业的发展具有非常重要的作用，但不同细分应用领域的客户在应用操作、应用场景、技术指标等方面的需求存在较大差异，此类客户存在操作专业度高、应用场景复杂多变等特点，这需要上市公司深刻理解行业前沿的客户需求，为客户提供整体测试解决方案。

标的公司主要产品为定制化的数字阵列设备及解决方案，在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等前沿领域具有较强的系统集成方案解决能力，下游客户多为国内领先的科研院所、科技型企业等，客户质量以及行业地位较高，因此标的公司对于前端客户应用需求的把握更加具有前瞻性、精准性。本次交易有助于上市公司提升解决方案能力，进一步加快上市公司产品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展，将上市公司的产品和系统解决方案拓展到细分的科技与产业领域。

（2）产品协同效应及其具体表现

随着客户需求的不断提升，单一测量很难满足用户的基本测量要求，越来越多的企业要求将多个测量功能分模块封装，再根据需求进行模块化调用。模块化结构通过共享的元器件、高速总线和用户自定义的开放式软件，将整个系统打造成多功能平台。其通过不同的软件功能，可以实现诸如示波器、频谱/信号分析仪、任意波形发生器、矢量网络分析仪等不同功能，提高客户使用效率，增强技术复用性，满足多功能自动化的测量要求。

模块化仪器是指为产品开发提供的基础且通用的软硬件载体，上市公司通过上海工业现场测量仪器产业园建设，瞄准工业现场测量仪器的研发和制造，以高端智能制造，包括通信、工业电子、消费电子行业中的各类生产制造场景为主要应用场景，计划推出全新的模块化仪器产品线及其配套的平台化软件。同时，标的公司具备微波播放通道与微波采集通道系统模块的设计及生产经验，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将在射电阵列系统、数字相控阵测量系统、量子测控系统的基础上进一步推出多个细分应用领域的模块化仪器。

另一方面，上市公司拥有多款自研芯片和薄膜、厚膜器件，部分器件是标的公司无法在市场上购买到的定制化产品，标的公司使用该类器件后可以进一步提升产品和解决方案的功能和性能，有助于提升竞争力。标的公司在多年的解决方案实施过程中，积累了大量应用领域的知识和经验，构建了丰富的硬件设计、逻辑功能和软件算法库，上市公司使用标的公司的设计库能够进一步扩充现有产品在应用领域的功能，提升产品竞争力。

（3）技术协同效应及其具体表现

在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个技术方向上互补性较强，双方都精通于射频信号的发射与采集技术，能够处理复杂的射频信号系统，满足电子测量行业对高效率和高精度的需求。上市公司在高速信号的采集、处理的硬件、软件、算法、先进工艺技术微波技术、射频前端、平台与丰富的测试测量仪器产品等方向有着深厚积淀，标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向积累了丰富经验，具备同步工作的多路数字化播放通道及数字化采集通道的技术积累。本次交易完成后，将打破双方的底层技术壁垒，扩大用户端的应用性，进一步提高上市公司面向行业应用领域的系统集成能力。

标的公司在多通道射频信号的发射、接收、测量与处理技术方面积淀深厚，已经覆盖遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等应用领域，上市公司通过本次交易能够整合标的公司整体解决方案能力和技术研发优势，助力上市公司加速实现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。

本次交易将增强上市公司技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，进一步拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，提供满足客户需求的广泛解决方案及产品组合，以多样的产品形式适配客户的测试需求，上市公司产品及服务包括台式仪器、定制化的模块化产品、系统级交付的综合产品解决方案。未来公司将进一步聚焦客户应用，围绕通信、新能源、半导体等前沿科技赛道，加强高端产品和解决方案的部署，形成从技术到产品、从时域到频域、从通信到新能源半导体的全方位解决能力。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，将进一步加强上市公司系统集成方案解决能力，加速实现从测试测量硬件供应商到整体解决方案提供商转型。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于仪器仪表制造业的企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：

“（1）截至2024年1月8日，本人/本公司无任何减持上市股份的计划。

（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司所持上市公司股票解除限售后，如本人/本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“（1）截至2024年1月8日，本人无任何减持上市公司股份的计划。

（2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（四）本次交易具备商业实质

上市公司主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，主要产品包括示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。标的公司专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，在整体解决方案上亦具有丰富的经验，通过其在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等应用领域的覆盖，可以进一步提高上市公司面向行业应用领域的系统集成能力。

本次交易后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在电子测量仪器和量子计算行业进行突破，满足客户特定行业或领域高端的定制化需求，拓宽公司技术与产品布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司均属于仪器仪表制造业，是国家基础性、战略性产业，属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为推动仪器仪表行业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，加强高端科研仪器设备研发制造。

《关于加强国家现代先进测量体系建设的指导意见》提出鼓励和引导社会各方资源和力量，积极开展具有新时代特色的测量技术、测量仪器设备的研究和应用。

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于贯彻制造强国战略，以先进技术和现代管理为手段，服务支撑测量活动的有效开展和测量数据的广泛应用，有利于提升国家整体测量能力和水平，服务经济社会高质量发展。

三、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司67.7419%的股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元。

（一）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十三次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中耐数电子67.7419%股权的交易对价为25,200.00万元，按照本次发行股票价格36.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为6,999,997股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

■

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产交割日后应由双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例享有；如自评估基准日至标的公司股权交割日，标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、价格调整机制

（1）价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

（2）发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：

①向下调整

科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘价跌幅达到或超过20%。

②向上调整

科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘价涨幅达到或超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

（6）调整方式

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。

（7）发行数量调整

发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的公司北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

■

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），评估基准日2023年12月31日时，经审计的净资产（合并口径）账面价值为3,532.28万元，股东全部权益评估值为37,648.00万元，增幅965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25,200.00万元。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。

根据上市公司、标的公司经审计的2023年12月31日/2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：根据《重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，耐数电子经审计的2023年末资产总额、资产净额（与交易对价相比取孰高）及2023年度的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺的合理性

业绩承诺方向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500.00万元。

1、测量仪器自主可控政策持续推进深化

近年来，仪器仪表行业相关法律法规日趋完善，对于科学仪器相关的政策密集出台，《中华人民共和国科学技术进步法》《国务院办公厅关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》《“十四五”规划纲要和2035年远景目标纲要》《深入贯彻落实习近平总书记重要批示精神加快推动北京国际科技创新中心建设的工作方案》等法规及相关政策的相继出台，提出了我国要聚焦在量子信息领域组建国家实验室、实施重大科技项目、前瞻谋划未来产业等，加大了对基础电子产业（电子元器件、电子测量仪器等制造业）升级及关键技术突破的支持力度，持续推动了测量仪器的自主可控。

根据Frost & Sullivan《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》统计数据，2015年到2021年期间全球电子测量仪器市场规模年均复合增长率达到5.31%，预计在2022年到2025年间将以5.74%的年均复合增长率从145.81亿美元增长至172.38亿美元，具有广阔的下游应用需求及市场发展空间。

2、参考评估报告做出的业绩承诺

本次交易的业绩承诺以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号）及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况、财务分析等情况，详细预测结果详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估情况”。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方所获得股份分期解锁

对于业绩承诺方，本次交易方案设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方吴琼之等7人通过本次交易所获得股份的限售安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定安排”。对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、关于保持管理团队稳定的措施

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

（1）业绩承诺方与标的公司签署了五年期限的劳动合同、为期2年的竞业禁止协议和保密协议等相关文件。

（2）业绩承诺方在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日起，业绩承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市公司以1元的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的5倍作为违约金赔偿甲方。

（3）业绩承诺方在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘密、实施关联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对上市公司或标的公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司或标的公司造成损失的，上市公司有权促使标的公司解除与业绩承诺方的劳动合同，自劳动合同解除之日起，业绩承诺方取得的标的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由上市公司以1元的总价回购注销，同时业绩承诺方应按照离职日上一年度在标的公司领取的全部薪酬（包含各项奖金及现金福利）之和的5倍作为违约金赔偿甲方。

3、关于竞业禁止的承诺

为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺方对竞业禁止条款进行了约定：

业绩承诺方承诺，其本人和标的公司签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公司相同或类似或竞争业务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职：在该竞业禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有。

综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；

4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《〈关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》；

5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《〈关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批程序（如适用）。

本次交易能否通过上述审批、注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

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(下转84版)