山西安泰集团股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600408 公司简称：安泰集团
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司于2024年4月2日召开的第十一届董事会二〇二四年第一次会议决议，因母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，故公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
第二节 公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
（一）经营概况
面对经济下行周期低迷的行业和市场形势给企业造成的经营困局，公司上下团结一致，沉着应对，逆势而上，负压前行，全力以赴保企业生存，虽然全年经营业绩亏损，但也在极端困境中取得了来之不易的成绩。2023年，安泰集团及子公司宏安焦化入选山西省生态环境厅公示的“山西省2023年第一批重点行业绩效分级A级企业”；安泰集团及子公司宏安焦化、安泰型钢入选晋中市生态环境局公布的“晋中市排污许可管理标杆企业（第一批）”；宏安焦化被山西省水利厅和山西省工业和信息化厅评为“山西省2023年节水型企业”；安泰集团获批全省首批创建零碳（近零碳）产业示范区试点，创建焦化深度降碳示范工程。
（二）主要业务
公司主要从事焦炭和型钢产品的生产与销售。焦化主要生产设备为国内先进的JN60-6A型焦炉，并有配套完善的化产回收和干熄焦装置，可年产优质冶金焦240万吨，及焦油、粗苯、硫铵、硫膏等化产品。公司于2019年完成焦化MES系统建设，实现了各项生产数据的自动实时集成和系统的统一管理，有效提升了生产管理效率。同时，公司拥有目前亚洲单条规模最大、规格最全的120万吨大型H型钢生产线。其主轧设备及工艺技术引进德国西马克·米尔公司，可生产腹板高度100mm一1008mm的各种规格H型钢。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。另外，公司通过资源综合利用配套建有80万吨矿渣细粉生产线，以及综合利用园区企业生产过程中产生的煤气、干熄焦余热及其他余热余压等资源进行发电，满足园区企业的生产运行所需。
（三）经营模式
公司的焦化业务依托地域性的丰富焦煤资源、炉型可靠的优势、长期积累的客户资源，采用以直销为主、贸易商为辅的销售模式，以优质的产品为客户提供长期稳定的服务。炼焦过程中产生的少量化工产品如焦油、粗苯、硫铵直接外销，而焦炉煤气、干熄焦余热及其他余热余压等资源则用来发电，所发电力主要是满足园区内企业的生产运行所需。公司型钢业务主要是采购园区企业新泰钢铁生产的专属钢坯（异形坯）生产H型钢，依托辐射中西部地区的区位优势和长期积累的客户资源，采用以直销和贸易商结合的销售模式，并利用丰富的产品规格、材质和研发优势，为客户提供专业化、便捷式采购服务。
多年来，公司致力于发展循环经济，推进节能减排，着力打造焦化钢铁生态工业园区。焦化、型钢、电力等各产业之间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和转化率、减少污染物的排放、提高环境绩效为目的，通过“工艺衔接”和循环经济产业链的“接环补环”方式，使各工序与原材料和废弃物科学有机地组合为一体，使园区内的废水、废气、废渣以及余热余压资源都得到了合理的应用，形成了较为完整的安泰循环经济产业链，各类污染物排放达到了国家超低排放标准，焦化工序能耗超过了行业标杆水平。同时，公司通过实施工业废气CO2微藻养殖“碳中和”示范项目，为降低企业碳排放探索出了一条可行路径。
（四）行业情况
2023年国内钢铁行业弱市运行，整体呈现供强需弱态势，钢材价格低位震荡，叠加铁矿石等主要原材料及能源价格维持高位运行，钢铁企业经营承受压力，盈利空间受到挤压。焦化行业市场走势趋同，全年煤炭价格总体保持在较高位运行，而钢铁行业持续走弱，焦炭价格同比下降，受到上游煤炭行业和下游钢铁行业双重挤压，焦炭产品毛利率持续承压，焦化企业经营业绩普遍亏损。相关行业统计数据详见年度报告全文之“行业经营性信息分析”。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
公司实际控制人与控股股东同为自然人李安民先生，控制关系见上图所示。
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
面对因行业和市场低迷给企业带来的经营困局，一年来，公司全体干部员工凝心聚力，多措并举，全力以赴应对行业下行周期，积极化解各类风险危机，虽未能实现逆势赢利，但确保了生产经营稳定，通过对标挖潜，提升了技术指标。2023年，公司共生产焦炭190.29万吨，销售191.26万吨，产销量比上年略有下降；生产型钢138.85万吨，销售137.16万吨，与上年基本持平。全年共实现营业收入100.06亿元，同比减少21.19%；归属于上市公司股东的净利润为-6.78亿元，本年度业绩亏损主要是受钢铁和焦化行业市场波动影响，公司主要产品焦炭、型钢的销售价格同比降低，而主要原材料煤炭、钢坯的采购价格跌幅小于其产品的销售价格跌幅所致。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事长：杨锦龙
董事会批准报送日期：2024年4月2日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024－012
山西安泰集团股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款作相应修改，具体修改内容如下：
一、《公司章程》的修改内容
■
二、《股东大会议事规则》的修改内容
■
三、《董事会议事规则》的修改内容
■
本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月二日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024一013
山西安泰集团股份有限公司
2023年第四季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求，现将公司 2023年第四季度主营业务经营情况公告如下：
2023年第四季度（10一12月），公司共生产焦炭41.53万吨，销售41.72万吨，实现产品收入8.91亿元，平均售价为2,136.50元/吨（不含税）；共生产H型钢产品30.34万吨，销售30.94万吨，实现产品收入10.68亿元，平均售价为3,450.96元/吨（不含税）。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024-006
山西安泰集团股份有限公司
第十一届董事会二○二四年第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二四年第一次会议于2024年4月2日上午以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于2024年3月21日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事邓蜀平先生因出差通过视频会议形式出席并参与表决。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司全体监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》有关召开董事会的规定。
本次会议第十项议案因涉及关联交易，在提交公司董事会审议前，已经过独立董事专门会议核查并出具审查意见，一致同意将该议案提交董事会审议；本次会议第五项、第六项、第八项和第十一项议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
本次会议第十项议案关联董事王风斌回避表决，该项议案以六票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，其余议案均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司二○二三年度董事会工作报告》；
二、审议通过《关于公司二○二三年度总经理工作报告》；
三、逐项审议通过《关于公司二○二三年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
四、审议通过《关于公司二○二三年度财务决算报告》；
五、审议通过《关于公司二○二三年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
六、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，详见公司同日披露的临2024-008号公告；
七、审议通过《关于公司二○二三年度利润分配预案》，详见公司同日披露的临2024-009号公告；
截至2023年末母公司报表中累计未分配利润为-999,575,136.07元，不具备利润分配条件，故公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
八、审议通过《关于公司二○二三年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
九、审议通过《关于公司二○二四年度融资额度的议案》；
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2024-2025年度需向金融机构及非金融机构申请15亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、贷款展期、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁等各种融资），董事会提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2023年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2024年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、控股及参股公司股权等资产提供担保。
同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
十、审议通过《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，详见公司同日披露的临2024-010号公告；
十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，详见公司同日披露的临2024-011号公告；
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》，详见公司同日披露的临2024-012号公告；
十三、审议通过《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
十四、审议通过《关于修改公司〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
根据《公司法》和《公司章程》等规定，上述第一、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三项议案及《关于公司二○二三年度监事会工作报告》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，会议召开时间等相关事项另行通知。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月二日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024-007
山西安泰集团股份有限公司
第十一届监事会二○二四年第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会二○二四年第一次会议于2024年4月2日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于2024年3月21日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案：
一、审议通过《关于公司二○二三年度监事会工作报告》；
二、审议通过《关于公司二○二三年度财务决算报告》；
三、审议通过《关于公司二○二三年年度报告及其摘要》；
全体监事列席了公司第十一届董事会二○二四年第一次会议，对董事会编制的《公司二○二三年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；（2）年报格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报内容公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
五、审议通过《关于公司二○二三年度利润分配预案》；
六、审议通过《关于公司二○二三年度内部控制评价报告》；
七、审议通过《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》；
以上除第六项议案外，其余议案均尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○二四年四月二日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024一008
山西安泰集团股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月2日召开了第十一届董/监事会二〇二四年第一次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,000,467,269.73元，公司实收股本为1,006,800,000元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的原因
公司累计未分配利润为负的主要原因是业绩亏损，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为-677,711,800.43元，主要是受钢铁和焦化行业市场波动影响，公司主要产品焦炭、型钢的销售价格同比降低，而主要原材料煤炭、钢坯的采购价格跌幅小于其产品的销售价格跌幅所致。
三、应对措施
公司管理层将重点从以下几方面持续努力，力争改善公司经营业绩：
1、对于焦化主业，重点从采购源头抓起，通过优化供应渠道、超前研判、及时补库等措施，向原料煤采购挖潜力要效益；另一方面在与中钢鞍山热能院合作技术支持下，利用其在配煤及焦炭方面的研究成果，建立完善科学的配煤体系和炼焦煤评价体系，拓展炼焦煤种和煤源，优化炼焦配煤，降低焦炭成本；同时，研究不同高炉对焦炭质量的本质需求，稳定焦炭质量，实现定制化生产，提高企业竞争力。
2、对于型钢主业，重点以提高高附加值合金钢占比、增加出口来提高产品利润率；同时，在生产环节将通过提高钢坯热装热送率、成材率、合格品率、提高余热回收利用率等措施降低生产成本。
3、争取与国内实力较强的国资企业合作，依托公司对原料的大量需求及型钢的销售，建立稳固供应链关系，提高公司的核心竞争力。
公司2024年将以生产经营改善为中心，密切结合市场形势，合理优化经营策略，全力保障生产稳定顺行，努力提升经营业绩。同时，公司也将围绕主业继续深化战略投资，合理规划产业布局，谋求可持续发展，不断提高上市公司质量。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2024－010
山西安泰集团股份有限公司
关于二○二四年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）之间在2024年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议。
本公司全体独立董事于2024年3月21日召开专门会议对公司2024年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真核查，一致认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则；关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形；同意公司按照《股票上市规则》《公司章程》等相关规定将该议案提交董事会、股东大会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
■
（三）2024年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
■
2024年预计金额与2023年实际发生额差异较大的原因说明：
因2023年6月起调整为受托发电模式后，公司向关联方销售电量减少，相应委托加工煤气发电增加；同时，公司不再向关联方采购转炉煤气，仅采购少量高炉煤气用于型钢生产过程中所需燃料之一。
二、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2023年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为110.11亿元，净资产为16.67亿元，2023年度实现营业收入146.24亿元，净利润-6.80亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2024年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水渣委托加工协议》《委托发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《线材采购协议》。
上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、富安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
1、《焦炭销售协议》
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于卖方当月未对非关联方销售的焦粉、焦粒等规格的产品价格，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉、焦粒等产品的平均市场价格作为双方当月交易产品的结算价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方的销售量为100万吨。考虑2024年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2024年度销售单价为2,200元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的焦炭销售额为220,000万元。
2、《电力销售协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。
（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方提供35,000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2024年度甲方对乙方发生的电力销售额为14,700万元。
3、《焦炉煤气销售协议》
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为13,000万元。
4、《废钢销售协议》
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢（含废旧设备）的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
（2）预计发生的销售额
根据甲方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为6万吨。考虑2024年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2024年度销售单价为3,000元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的废钢销售额为18,000万元。
5、《运输劳务协议》
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
（2）预计发生的交易额
根据乙方2024年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2024年度甲方向乙方提供的运输劳务费为3,000万元。
6、《水渣委托加工协议》
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为90万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2024年度发生的水渣委托加工费为6,300万元。
7、《委托发电协议》
新泰钢铁委托公司利用其钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体发电，交易将按照双方签订的《委托发电协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托发电费用的定价原则，具体为：在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定为本年度每月的委托发电费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年乙方委托甲方可发电量为75,000万度（与关联方钢铁系统生产工况和煤气热值相关，以实际发电量为准）。按照协议所述之委托发电费用计算，双方预计在2024年度发生的委托发电费为17,250万元。
8、《钢坯采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2024年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
（2）预计发生的采购额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为142万吨。考虑2024年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2024年度销售单价3,400元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的钢坯采购额为482,800万元。
（3）结算政策
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
9、《高炉煤气采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2024年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2024年度甲方向乙方发生的采购额为1,560.00万元。
10、《线材采购协议》
安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
（2）预计发生的采购额
根据甲方2024年的需求计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.20万吨。考虑2024年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2024年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的线材采购额为750万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。
上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划做出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月二日
(下转99版)
