沈阳机床股份有限公司

（上接105版）

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）交易对价及定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2023年8月31日为评估基准日，天津天锻股东全部权益的评估值为89,994.35万元、航空航天股东全部权益的评估价值为21,575.73万元、中捷厂股东全部权益的评估价值为80,238.97万元。

参考上述评估值，经公司与交易对方协商，天津天锻78.45%股权的最终交易对价确定为70,600.57万元、航空航天100%股权的最终交易对价确定为21,575.73万元、中捷厂100%股权的最终交易对价确定为80,238.97万元。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格5.86元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为294,224,017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

■

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

■

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例享有/承担。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）过渡期间损益归属

中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺期间为自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2024年内实施完毕，则承诺期间为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。交易对方承诺标的公司业绩承诺资产/标的公司在2024年度、2025年度、2026年度和2027年度（若本次交易于2025年实施完毕）的承诺收入数/承诺净利润数如下：

单位：万元

■

交易对方承诺，标的公司业绩承诺资产/标的公司在业绩承诺期间累计实现的收入数/净利润数将不低于上述累计承诺收入数/承诺净利润数。

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对标的公司业绩承诺资产/标的公司累计实现的收入数与累计承诺收入数/净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺资产/标的公司在业绩承诺期间截至每年末累计实现收入数低于累计承诺收入数/净利润数低于累计承诺净利润数，则由交易对方以股份方式向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司业绩承诺资产期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则交易对方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

交易对方就标的公司业绩承诺资产/标的公司所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

①发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

④调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

a.向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

b.向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

⑤调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

⑥发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

⑦股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司与交易对方分别签署的发行股份购买资产协议及补充协议（以下简称“交易协议”）约定的全部先决条件满足后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。交易协议中对本次交易所涉各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规的规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过35名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次募集配套资金总额不超过170,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元

■

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.决议有效期

本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会予以注册的方案为准。

（三）审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要,并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》

为明确各方的权利义务，参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商一致，公司与通用沈机集团、通用机床分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

目前本次交易相关的审计、评估工作已经完成，公司与通用沈机集团、通用机床分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》。该补充协议及业绩补偿协议对本次交易的标的资产的收购价格、发行股份数量、过渡期损益、盈利预测补偿等事宜予以进一步约定。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

（1）本次交易中，本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家产业政策和反垄断相关法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中捷厂、航空航天及天津天锻的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。

（5）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于本公司保持健全的法人治理结构。

公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合第四十三条的规定：

（1） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于本公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

（2） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告;

（3） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

（4） 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

（5） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

（1）本次交易本公司拟购买资产为通用沈机集团持有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（2）本次重组交易对方通用沈机集团和通用机床已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在实质性法律障碍。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易，避免同业竞争。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，公司监事会认为，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

通用沈机集团、通用机床为本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的控股子公司，通用技术集团持有通用沈机集团60.15%股权及通用机床70%股权。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通用沈机集团、通用机床为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》的要求，公司监事会对本次重组是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会认为：

在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重组交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子公司。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技术集团，公司实际控制人仍为国务院国资委。

综上，公司监事会认为本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（1） 公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息情人名单向深圳证券交易所进行上报。

（3）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。

（4）2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。

（5）公司分别于2023年11月18日、2023年12月16日、2024年1月13日、2024年2月8日、2024年3月7日披露了《沈阳机床股份有限公司重大资产重组进展公告》。

（6）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易报告书（草案）》。公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。

（7） 2024年4月1日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议通过；2024年4月1日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

综上，公司监事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。

（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）不存在控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《重组管理办法》的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司监事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。现公司监事会就本次重组中的评估相关事宜做如下说明：

（1）本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）公司以标的资产经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上，公司本次重组事项中所选聘的沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产进行审计并出具了《沈阳中捷航空航天机床有限公司2023年1-11月、2022年度、2021年度审计报告》（众环审字（2024）0201344号）、《沈阳机床中捷友谊厂有限公司2023年1-11月、2022年度、2021年度审计报告》（众环审字（2024）0201346号）、《天津市天锻压力机有限公司2023年1-11月、2022年度、2021年度审计报告》（众环审字（2024）0201345号）、《沈阳机床股份有限公司备考审阅报告2022年度及2023年1-11月》（众环阅字（2024）0200004号）；聘请沃克森评估对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司监事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了承诺。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于公司拟向通用沈机集团、通用机床发行股份购买资产募集配套资金。通用沈机集团、通用机床为本公司控股股东通用技术集团的控股子公司。

根据本次重组方案，通用沈机集团、通用机床认购公司本次重组发行的股票，其在公司拥有的权益与通用技术集团应当合并计算。通用沈机集团、通用机床因认购本次重组发行的股票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

通用沈机集团、通用机床已承诺，其在本次重组中取得的公司股份，自该等股份上市之日起内36个月内不转让。为此，公司监事会提请公司股东大会批准通用沈机集团、通用机床及其一致行动人免于发出收购要约。

由海燕、吴祥文作为关联监事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于〈沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司监事会

2024年4月1日

证券代码： 000410 证券简称： 沈阳机床 公告编号：2024-08

沈阳机床股份有限公司

关于本次交易摊薄当期每股收益的

影响及填补回报安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“上市公司”“公司”）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况

根据中审众环会计师出具的《沈阳机床2022年审计报告》《备考审阅报告》及未经审计的上市公司2023年1-11月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

■

本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）丰富上市公司产品种类，提高市场竞争力

本次交易的标的公司中捷厂、中捷航空航天及天津天锻的主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机，通过本次重组及配套募投项目的实施，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵进一步优化和丰富，公司的市场竞争力和盈利能力将进一步提升。

（二）优化产业公司资本结构，提升经营稳定性

结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先进设备的投入力度，通过本次重组及募集配套资金，将有利于上市公司和标的公司增强资本实力、优化资产负债结构，为通用技术集团打造高端装备业务板块旗舰企业提供必要的资金保障。

（三）履行控股股东关于避免同业竞争的承诺，逐步解决同业竞争问题

2019年沈阳机床实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股东。通用技术集团所控制的部分非上市企业与沈阳机床存在一定程度的业务重叠。根据通用技术集团于2019年12月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。

本次交易是通用技术集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决通用技术集团内部部分同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行通用技术集团的公开承诺。

三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司产品结构将得到优化，增强高端数控机床制造能力。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。

（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司作出如下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

2024年4月1日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-09

沈阳机床股份有限公司

关于披露重组报告书

暨一般风险提示性公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2024年4月1日，公司召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易尚需公司股东大会批准、相关行政主管部门和有权机关批准（如需），并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年4月1日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-10

沈阳机床股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。具体内容详见公司同日于深圳证券交易所网站及公司指定披露媒体披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《沈阳机床股份有限公司章程》的规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次重组相关工作的整体安排，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议本次重组的相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关的议案。

敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2024年4月1日