雪龙集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：603949 公司简称：雪龙集团

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税），不转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本211,136,680股，以此计算合计拟派发现金红利69,675,104.40元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者净利润的比例为98.70%。剩余未分配利润结转下一年度。该预案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年，随着国内经济逐步复苏，商用车市场需求逐步回暖，中国商用车行业产量为403.7万辆，同比增长26.8%；其中重卡行业产量为91.7万辆，同比增长45.1%。报告期内，公司抢抓市场机遇，持续推动转型升级、提质增效，产品竞争优势明显，细分市场继续保持领先。2023年度电控离合器销量大幅上升，年销量达17.6万套，同比增长79.3%。2023年，实现营业收入 38,400.1 万元，同比增长32.0%；实现归属于上市公司股东的净利润7,059.3 万元，同比增长66.4%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润5,128.9万元，同比增长93.5%。总体经营业绩显著提升，行业龙头地位得到进一步巩固。

（一）公司所从事的主要业务及主营产品

公司专注于内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于商用车、工程机械、农业机械等领域。公司是国家制造业单项冠军示范企业、国家工信部专精特新“小巨人”企业，是中国内燃机标准化技术委员会冷却风扇行业标准的主导制订单位。近年来，公司围绕“节能环保”产品发展理念，不断进行全球国际化战略布局，主要产品包括：

商用车热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成等；

工程机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；

农业机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；

汽车轻量化相关的膨胀水箱、护风罩、发动机进气管、空调出风管等。

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（二）公司的主要经营模式

1、研发模式

公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，坚持“环保智能”开发理念进行新产品的研发，使公司保持国际先进的技术研发优势。公司研发模式可分为同步开发和自主开发。

（1）同步开发

公司与客户签订销售框架合同后，即进入项目同步开发阶段。技术开发部制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由技术开发部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，技术开发部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，技术开发部提交完整 PPAP 文件供客户认可，认可通过后，由生产部进行大批量生产。

（2）自主开发

公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，技术开发部制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由经营部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。公司是商用车冷却系统行业的标准制定者，也是行业的技术领导者，同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国内领先的技术研发优势。

2、采购模式

公司对外采购内容主要为 PA 基料、PP 基料、HDPE 基料、铝压铸、钢材及五金件等原材料，产品通用性强，市场供应充足。公司采用框架协议和临时合同两种形式对外采购，对于质量稳定、信用度高的供应商签订框架协议，明确供应关系保证材料来源；对于临时性需求，公司与合格供应商签订临时采购合同。生产管理部结合现有的原材料高低库存量、临时需求得出采购数量，通过 ERP 系统提出采购申请，按流程审批完成后交由经营部实施采购。经营部综合考虑库存量、集中采购、错峰采购等因素，确定原材料采购数量，并形成采购订单，在保障材料质量、供货及时性的前提下尽可能降低采购成本。

3、生产模式

公司产品具有定制化特点，客户对性能指标、外观形状、产品标识等要求差异较大。公司根据客户的采购计划制定生产计划，再结合客户库存量以及订单实时更新生产计划。公司具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。此外， 公司从节约资源、减少资金占用及提高生产能力等角度出发，对个别加工工序如表面处理等采用委外加工。

4、销售模式

公司设立销售部门统一布署营销工作，主要负责市场开拓、售后服务、客户维护及外库管理等。公司根据市场分布情况在主要客户所在地设立办事处、建立中转仓库，快速响应客户需求。公司产品销售均采用直销模式，作为一级配套供应商，直接向整车及发动机厂商销售产品，少量产品作为配件销售供应给维修配件市场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入384,000,945.89元，较去年同期增长31.95%；营业利润为79,220,435.63元，较去年同期增长66.41%；归属于上市公司股东的净利润为70,592,825.93元，较去年同期增长66.38%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-003

雪龙集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年4月2日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开，会议通知于2024年3月22日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长贺财霖先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（四）审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

（五）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本211,136,680股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税）。本次拟分配利润支出总额为69,675,104.40元，不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。在本利润分配事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2023年第八次会议全体委员同意后提交董事会审议。审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

董事会同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。2024年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元，审计收费定价与以前年度保持一致。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）向股东大会提交《关于确认2023年度董事薪酬及津贴的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪

酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

（十）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。

（十二）审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币6亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行等金融机构实际审批的授信额度为准。为了提高工作效率，授权董事长在前述授信额度及授信期限内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2024年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司及激励对象均已满足《2022年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件。本次符合解除限售条件的激励对象为35人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为367,140股，占目前公司总股本21,113.668万股的0.17%。

具体内容详见2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-009）。

（十四）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告》（公告编号：2024-010）。

（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案部分制度尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-012）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，供公司在相应年度实施。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司2023年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2023年年度股东大会。具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-004

雪龙集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2024年4月2日在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室以现场会议的形式召开，本次会议通知已于2024年3月22日以专人送达方式向全体监事发出，会议由监事会主席张海芬召集和主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过表决，一致形成以下决议：

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。

具体内容详见2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）向股东大会提交《关于确认2023年度监事薪酬的议案》

该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了完善的内控机制和内控制度，公司积极开展风险评估与内控评价，公司在内控评价报告基准日所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

具体内容详见2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

具体内容详见2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。

（七）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》，首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

因此，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为35人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为367,140股，占目前公司总股本21,113.668万股的0.17%。

具体内容详见2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2024-009）。

（八）审议通过《关于制定〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见2024年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2023年年度报告全文及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2024年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《雪龙集团股份有限公司2023年年度报告》及《雪龙集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司监事会

2024年4月3日

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-005

雪龙集团股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.33元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净利润为70,592,825.93元，母公司报表中期末未分配利润为人民币325,080,110.68元。经公司第四届董事会第十一次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本211,136,680股，以此计算合计拟派发现金红利69,675,104.40元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者净利润的比例为98.70%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月2日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将本方案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-006

雪龙集团股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度财务审计收费为60万元，内部控制审计收费为15万元。2024年度审计收费定价与以前年度保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司审计工作中的表现进行评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。

2023年12月26日，公司董事会审计委员会2023年第八次会议审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月2日召开第四届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-007

雪龙集团股份有限公司

2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制的规定，雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕131号”文批复核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,747万股，发行价为每股人民币12.66元，共计募集资金47,437.02万元，扣除发行费用人民币4,285.95万元（不含税）后，募集资金净额为人民币43,151.07万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月5日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字（2020）第29号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司2023年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年10月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。

2023年10月27日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为23,000.00万元，2023年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

单位：万元

■■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2023年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2023年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司2023年度不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2023年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照有关规定管理募集资金，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雪龙集团公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了雪龙集团公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

广发证券认为：雪龙集团2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。保荐机构对雪龙集团2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2024年4月3日

附表1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：雪龙集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目，承诺项目建成达产后预计年产量/销量15万套，对应销售收入15,750万元。本项目承诺投资总额含铺底流动资金和预备费投资7,175.79万元，扣除前述两项金额后，本项目截至期末设备及建设投入进度为83.44%。本项目在2023年度实现销量15.58万套，对应销售收入13,707.39万元。

注2：汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目处于项目建设期，项目尚未达产。

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-008

雪龙集团股份有限公司

关于2024年度向银行申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币6亿元的综合授信额度。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603949 证券简称：雪龙集团 公告编号：2024-009

雪龙集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象共计35人，可解除限售的限制性股票数量为367,140股，占目前公司总股本21,113.668万股的0.17%。

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）及公司2022年第二次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。

4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2024年4月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会就此出具了核查意见。

二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）激励计划首次授予部分第一个限售期已届满

根据本激励计划相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2023年1月9日，第一个限售期于2024年1月8日届满。

（二）激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：

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综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，35名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的35名激励对象共计367,140股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、授予日：2022年12月2日

2、登记日：2023年1月9日

3、解除限售数量：367,140股

4、解除限售人数：35人

5、激励对象名单及解除限售情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：2022年限制性股票激励计划首次授予的35名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格，且公司业绩考核要求等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

五、监事会意见

监事会认为：经核查，根据公司《激励计划》，首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。(下转110版)