苏州道森钻采设备股份有限公司
关于回购公司股份进展公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-022

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于回购公司股份进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、回购股份的基本情况

2024年2月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。回购拟使用资金总额不低于4,000万元（含）且不超过6,000万元（含）人民币，拟回购价格不超过人民币30元/股（含），拟回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-014）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书》（公告编号：2024-016）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，现将公司本次回购股份的进展情况公告如下：

2024年3月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份144,300股，占公司总股本的比例为0.07%，购买的最高价为23.56元/股、最低价为21.50元/股，已支付的总金额为3,276,446.42元（不含交易费用）。

截至2024年3月月底，公司已累计回购股份2,409,661股，占公司总股本的比例为1.16%，购买的最高价为23.56元/股、最低价为18.31元/股，已支付的总金额为47,641,766.60元（不含交易费用）。

上述回购进展符合公司既定的回购股份方案。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-024

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2024年3月29日以邮件方式送达全体监事，于2024年4月2日上午11:00在公司会议室以通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席陈铭先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》

同意公司以评估价值为定价参考依据，将全资子公司苏州道森材料有限公司100%股权以6,020.00万元的价格出售给苏州陆海控股有限公司，将全资子公司苏州道森机械有限公司100%股权以1,815.00万元的价格出售给苏州道森钻采设备有限公司。

具体内容详见公司2024年4月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司监事会

2024年4月3日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-026

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容概述：苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”、“道森股份”或“转让方”）拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”、“受让方1”）出售公司全资子公司苏州道森材料有限公司（以下简称“道森材料”、“标的公司1”）100%股权，拟向陆海控股控制的苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”、“受让方2”）出售公司全资子公司苏州道森机械有限公司（以下简称“道森机械”、“标的公司2”）100%股权。道森材料在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值5,927.10万元，评估价值6,020.00万元，评估增值92.90万元，增值率1.57%，经交易各方协商一致同意，道森材料100%的股权转让交易价格确定为6,020.00万元。道森机械在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值408.18万元，评估价值1,814.53万元，评估增值1,406.35万元，增值率344.54%，经交易各方协商一致同意，道森机械100%的股权转让交易价格确定为1,815.00万元。

● 本次交易目的：根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股及其控制的道森有限转让公司所持有的道森材料和道森机械100%股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步剥离低效资产，推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升级

● 本次交易构成关联交易。本次股权转让交易受让方陆海控股及道森有限的实际控制人均为于国华，其与公司董事舒志高先生是夫妻关系。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与陆海控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

1、向陆海控股出售道森材料100%股权

公司于2024年4月2日与陆海控股签署《苏州道森钻采设备股份有限公司与苏州陆海控股有限公司关于苏州道森材料有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议1》”），将公司全资子公司道森材料的100%股权转让给陆海控股，交易股权价款合计为6,020.00万元。道森材料已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于2024年3月20日出具的银信评报字(2024)第050027号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森材料有限公司股权所涉及的苏州道森材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道森材料在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值5,927.10万元，评估价值6,020.00万元，评估增值92.90万元，增值率1.57%。经交易双方协商一致同意，道森材料100%的股权转让交易价格确定为6,020.00万元。

2、向道森有限出售道森机械100%股权

公司于2024年4月2日与道森有限签署《苏州道森钻采设备股份有限公司与苏州道森钻采设备有限公司关于苏州道森机械有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议2》”），将公司全资子公司道森机械的100%股权转让给道森有限，交易股权价款合计为1,815.00万元。道森机械已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于2024年3月20日出具的银信评报字(2024)第050038号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权所涉及的苏州道森机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道森机械在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值408.18万元，评估价值1,814.53万元，评估增值1,406.35万元，增值率344.54%。经交易双方协商一致同意，道森机械100%的股权转让交易价格确定为1,815.00万元。

（二）本次交易的目的和背景

根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管

理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股及其控制的道森有限转让公司所持有的道森材料和道森机械100%股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步剥离低效资产，推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升级，2022年公司电解铜箔业务占比27%，2023年公司电解铜箔业务占比51%（该数据未经审计，具体以后续公司披露的《2023年年度报告》中经审计的数据为准），初步实现公司战略发展目标。后续公司将进一步优化公司资产结构，提升公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。

（三）本次交易履行的审议程序

2024年4月2日，公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事舒志高依法回避表决。董事会召开前，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，经全体一致同意，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

（四）本次交易尚需履行的其他程序

因本次交易金额超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产5%以上，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。

（五）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与陆海控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次股权转让交易受让方陆海控股及其控制的道森有限的实际控制人均为于国华，其与公司董事舒志高先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第一款第（三）项所规定，陆海控股、道森有限为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、陆海控股的基本情况

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2、道森有限的基本情况

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（三）关联人主要财务数据

1、陆海控股的主要财务数据 单位：元

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由于陆海控股于2022年6月成立，因此无2020年及2021年相关财务数据。

2、道森有限的主要财务数据

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由于道森有限于2020年6月成立，并于2022年开始经营，因此无2020年及2021年相关财务数据。

（四）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其他关系的说明

除上述关联关系以及公司与道森有限存在销售及采购商品的业务往来（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007））外，道森有限、陆海控股与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。

（五）关联人的资信状况

关联方陆海控股、道森有限的资信良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的概况

1、交易的名称和类别

本次交易标的为道森材料100%股权、道森机械100%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。

2、权属情况说明

道森材料、道森机械产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，

不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、关联交易标的基本情况

（1）道森材料的基本情况

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（2）道森机械的基本情况

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4、本次交易标的对应实体道森材料、道森机械不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）主要财务数据

1、道森材料的财务数据 单位：万元

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道森材料2023年资产总额下滑的主要原因：应收和存货减少，应收减少原因是收入减少，存货减少是收入减少导致采购减少，存货的减少金额在1400万左右。

道森材料净资产下滑的原因：2023年度道森材料发生分红，分红金额为1000万元。

道森材料2023年利润上浮的原因：2022年道森材料没有外销，2023年道森材料外销金额为3900万，毛利率为16.98%。内销的毛利率为5.39%

注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA13491号、信会师报字[2024]第ZA10214号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

2、道森机械的财务数据 单位：元

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道森机械净资产相较2022年减少的原因：道森机械2023年亏损，亏损额约为690万元。

注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZA10215号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。由于道森机械于2022年6月成立，因此无2020年及2021年相关财务数据。

3、最近十二个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况

除因本次出售资产进行评估外，道森机械、道森材料最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。

四、交易标的的评估、定价情况

A：道森材料的评估、定价情况

（一）本次交易的评估定价方法及定价合理性分析

为进行本次交易，公司聘请银信评估对道森材料截至2023年11月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2024)第050027号评估报告。本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2023年11月30日，道森材料经审计后的股东全部权益账面值5,927.10万元，采用收益法评估后的股东权益6,020.00万元，评估增值合计92.90万元，增值率1.57%。具体评估方法如下：

1)采用资产基础法评估

采用资产基础法评估后的总资产9,525.29万元，总负债3,594.49万元，股东权益5,930.80万元，增值3.70万元，增值率0.06%。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

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资产基础法固定资产增值率为0.06%的原因：道森材料本身是贸易型公司，属于轻资产，固定资产主要包括2台锯床和其他办公设备，按照正常使用折旧，变化不大。

2）采用收益法评估

采用收益法评估后的股东权益6,020.00万元（大写：人民币陆仟零贰拾万

元整），增值92.90万元，增值率1.57%。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

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道森材料2023年11月30日的流动资产主要包括：货币资金2608.24万、应收票据净额340.5万元、应收账款净额3942万元、存货净额1625万、应收账款融资净额305.6万、预付账款净额617.7万。

收益法-评估明细表

金额单位：万元

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道森材料属于贸易公司，经营基本处于稳定状态，收入考虑过往经营情况，每年平缓上升。净利润逐年减少的主要原因为：企业2020-2022年的平均毛率3.84%，行业是3.34%，道森材料2023年的毛利水平是8.91%，明显高于行业平均水平，主要原因是2022年道森材料没有外销，2023年道森材料外销金额为3900万，毛利率为16.98%。内销的毛利率为5.39%。2023年的高毛利属于偶发情况，后期难以继续维持该毛利水平。加之未来企业的毛利会趋向行业平均水平，故未来利润预测结合道森材料2023年的毛利水平和行业平均毛利水平，在此基础上逐年递减，得出结论。

综上，导致道森材料收入上涨的情况下，利润水平略有下降。

本次交易以道森材料股东全部权益评估值为定价参考依据，道森材料股权转让价格为6,020.00万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（二）道森材料评估假设及评估结果

1、评估假设

本次评估采用：基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设及收益法预测假设。

2、评估结果

资产基础法评估结果为5,930.80万元，收益法评估结果为6,020.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果89.20万元，差异率为1.50%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，由于被评估单位道森材料属于贸易公司，属于轻资产公司，资产基础法不能完全反映企业的价值。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，评估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大小。基于上述差异原因，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最终选取收益法作为评估结果。

即截至评估基准日2023年11月30日，道森材料财务报表经审计后所有者权益账面值5,927.10万元，股东全部权益评估价值6,020.00万元，评估增值92.90万元，增值率1.57%。

B：道森机械的评估、定价情况

（一）本次交易的评估定价方法及定价合理性分析

为进行本次交易，公司聘请银信评估对道森机械截至2023年11月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2024)第050038号评估报告。本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2023年11月30日，道森机械经审计后的股东全部权益账面值408.18万元，股东全部权益评估价值1,814.53万元，评估增值合计1,406.35万元，增值率344.54%。具体评估方法如下：

1)采用资产基础法评估

采用资产基础法评估后的总资产价值7,143.35万元，总负债5,328.83万元，股东权益1,814.53万元，增值1,406.35万元，增值率344.54%。

资产基础法结果汇总表

金额单位：万元

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1、固定资产账面价值为40,792,409.48元，评估价值为53,874,745.90元，增值为13,082,336.42元，增值率为32.07%。

固定资产变动主要原因为固定资产的会计折旧年限低于评估的经济使用年限导致，主要包括房屋建筑物（办公楼、车间、食堂、厕所的会计折旧年限为20年，评估的经济适用年限为50年）、机械生产设备（车床的会计折旧年限为10年，评估的经济适用年限为50年）、电子设备（空调、吊扇、电脑等电子设备的会计折旧年限为3-5年，评估的经济适用年限为5-10年）、运输设备（两部汽车的会计折旧年限为4年，评估的经济适用年限为10年）在内的主要固定资产因会计折旧明显低于评估使用的经济适用年限折旧产生的差异。其他部分是由于固定资产中的食堂、卫生间等装修费用并入产生。

2、无形资产账面价值为840,241.90元，评估价值为5,424,456.00元，增值为4,584,214.10元，增值率为545.58%。

无形资产变动主要原因为土地市场价格波动导致。苏州道森机械有限公司土地基本情况说明：权证号“苏（2022）苏州市不动产产权第7027030号”；使用用途：工业用地；土地面积：20,000.00㎡（30.00亩）；使用期限至：2052年3月19日止。坐落：苏州市相城区太平街道兴太路515号。

本次评估选取市场法可比案例如下：

A案例：

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B案例：

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C案例：

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由于案例A、B、C土地使用年限为30年，道森机械土地使用年限50年，故对土地使用年限修正：

参考土地年期修正系数＝[1-1/(1+r)尚可使用年限]/[1-1/(1+r)总使用年限]

（其中：r为土地还原利率取5.0%，其中无风险报酬取一年期存款利率1.5%，风险报酬率取3.5%）。

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土地使用年限修正=[1-1/(1+5.0%)30.00]/[1-1/(1+5.0%)50]＝0.8421

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修正后土地成交单价：

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3、长期待摊费用账面价值为3,603,032.62元，评估价值为0.00元，减值为3,603,032.62元，减值率为100.00%。

长期待摊费用变动主要原因为长期待摊费用为装修费，本次评估于固定资产-房屋建筑物中合并评估。

2)采用收益法评估

采用收益法评估后的股东权益-6,800.00万元（大写：人民币负陆仟捌佰万元整），减值-7,208.18万元，减值率-1765.93%。

收益法结果汇总表

金额单位：万元

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收益法-评估明细表

金额单位：万元

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营业收入预测增加主要原因为：道森机械主要业务为接受委托加工设备。由于道森机械实际经营一年，其生产产能在逐步爬坡，预计于25年达到满产，考虑企业现有经营产地的利用率高，未来无明确的扩产计划，考虑25年后维持25年营业收入。

净利润预测逐年减少的主要原因为：道森机械本身定位来料加工，在总体竞争加剧和海外较高利率订单下滑的背景下，道森机械只能维持基本运营，以保证上游工厂竞争订单的能力。所以在预测收入不变的情况下，利润水平略有下降。

本次交易以道森机械股东全部权益评估值为定价参考依据，道森机械股权转让价格为1,815.00万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

（二）道森机械评估假设及评估结果

1、评估假设

本次评估采用：基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设及收益法预测假设。

2、评估结果

资产基础法评估结果为1,814.53万元，收益法评估结果为-6,800.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果8,614.53万元，差异率为474.75%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以评估单位评估基准日的资产负债表上的资产和负债组成为基础，按重新购置相关资产的市场价值合理评估企业各项资产、负债价值后加总的结果。收益法是采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估后的未来现金流量现值。由于被评估单位在现有道森股份体系内的功能定位存在一定的局限性，其经营模式主要为来料加工，相对单一，不具备独立的设计研发能力，因此导致纯加工模式下的盈利能力有限，即使未来努力提高产线的利用率，也仍然难以避免亏损局面。本次评估目的是苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权，实质上是剥离道森股份下属的低效子公司股权。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

即截至评估基准日2023年11月30日，道森机械财务报表经审计后所有者权益账面值408.18万元，股东全部权益评估价值1,814.53万元，评估增值1,406.35万元，增值率344.54%。

五、关联交易协议的主要内容

（一）主要条款

1、协议各方

转让方：苏州道森钻采设备股份有限公司

受让方：苏州陆海控股有限公司、苏州道森钻采设备有限公司

标的公司：苏州道森材料有限公司100%股权、苏州道森机械有限公司100%股权

2、交易价格

各方协商一致，以道森材料股东全部权益价值评估结果6,020.00万元为基础，确定转让方持有的道森材料的100%股权及与之相关的一切权利、权益及义务（以下简称“标的股权1”）的转让价格合计为6,020.00万元；各方协商一致，以道森机械股东全部权益价值评估结果1,814.53万元为基础，确定转让方持有的道森机械的100%股权及与之相关的一切权利、权益及义务（以下简称“标的股权2”）的转让价格合计为1,815.00万元。

3、支付方式、期限

支付方式：现金

支付期限：受让方1分如下两期向转让方支付上述转让价款：

（1）首期款：转让价格的50%即3,010万元，于本协议生效后15个工作日内支付；

（2）尾款：转让价格的50%即3,010万元，于标的股权1变更登记至受让方1名下之日起15个工作日内支付。

受让方2分如下两期向转让方支付上述转让价款：

（1）首期款：转让价格的50%即907.5万元，于本协议生效后15个工作日内支付；

（2）尾款：转让价格的50%即907.5万元，于标的股权2变更登记至受让方2名下之日起15个工作日内支付。

（3）截至本协议签署日，转让方与标的公司2之间因日常业务关系存在往来借款5,264.4514万元，转让方与受让方2一致同意，标的公司2应于本次交易的股权交割前，向转让方归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率计算）；转让方与受让方2一致确认，本次股权转让协议签订前，标的公司2的债权债务均由标的公司2承担，本次股权转让协议签订后，标的公司2的新增债权债务与转让方无关。

4、交割条件

4.1在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，各方确认，标的股权交割日为转让方收到首期款之日，交割日起30个工作日内或各方另行确定的日期前应完成标的股权的变更登记与移交手续，转让方与受让方应当无条件、积极配合标的公司办理前述变更登记与移交手续。

4.2自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。

4.3各方同意，标的公司自基准日至交割日期间产生的损益，由受让方承担或享有；转让方同意，交割后标的公司可以继续无偿使用日常经营所需相关商标、专利并确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。

5、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。

（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。

（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议约定的期限完成变更登记或移交手续的，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期除外。

6、生效条件

（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合法程序批准本次股权转让之日（最后一方批准日为本协议的生效日）起生效。

（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

交易对方陆海控股、道森有限资信良好。此次交易的现金对价来源为陆海控股、道森有限的自筹资金。公司董事会经过对陆海控股、道森有限成以立来的财务及经营状况审查，认为陆海控股、道森有限具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、本次关联交易对公司的影响

1、本次交易完成后，公司不再持有道森机械、道森材料股权。公司通过本次交易实现转让收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。

2、本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争问题。

3、公司与道森材料、道森机械之间存在尚在履行的业务合同，待本次股权转让协议生效后，道森材料、道森机械将成为公司关联方，预期将新增关联交易。

4、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截至本公告披露日，公司与道森机械之间因日常业务关系存在往来借款5,264.4514万元，公司与道森有限一致同意，道森机械应于本次交易的股权交割前，向公司归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率计算）；公司与道森有限一致确认，本次股权转让协议签订前，道森机械的债权债务均由道森机械承担，本次股权转让协议签订后，道森机械的新增债权债务与公司无关。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

董事会召开前，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）董监事会审议情况

2024年4月2日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次出售资产暨关联交易事项。关联董事舒志高依法回避表决。董事会同意公司以银信评估出具的评估报告为定价参考依据，将全资子公司道森材料100%股权以6,020.00万元的价格出售给陆海控股，将全资子公司道森机械100%股权以1,815.00万元的价格出售给道森有限，并同意授权经理层：（1）根据公司董事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

公司2024年年初至本次交易披露日，未与同一关联人发生关联交易（日常经营中的关联交易除外）。

本次交易前12个月内与同一关联人发生的关联交易为：经公司第五届董事会第十九次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将持有道森有限100%股权转让给陆海控股，交易股权价款合计为32,302.00万元。截至目前，该交易已实施完成。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-023

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2024年3月29日以电子邮件方式送达全体董事，于2024年4月2日上午10:00召开并以现场和通讯方式作出表决。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书朱开星先生列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》

同意公司以评估价值为定价参考依据，将全资子公司苏州道森材料有限公司100%股权以6,020.00万元的价格出售给苏州陆海控股有限公司，将全资子公司苏州道森机械有限公司100%股权以1,815.00万元的价格出售给苏州道森钻采设备有限公司，并同意授权经理层：（1）根据公司董事会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议并全体一致同意通过。全体独立董事认为：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

具体内容详见公司2024年4月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》。

该议案为关联交易事项，公司关联董事舒志高回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等制度的规定，本次董事会会议审议通过的议案一尚须提请股东大会审议，公司董事会拟作为召集人提议于2024年4月18日召开本公司2024年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司2024年4月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《苏州道森钻采设备股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-025

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于召开公司2024年第三次临时股东大会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月18日 14点00 分

召开地点：南通洪田机电科技有限公司一楼会议室（南通市通州区五接镇韩通路18号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月18日

至2024年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，相关会议决议公告于2024年4月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2024年4月12日在上海证券交易所网站刊登。

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：江苏道森投资有限公司

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2024年4月17日，上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

3、登记地点：南通洪田机电科技有限公司一楼会议室（南通市通州区五接镇韩通路18号）。

4、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以抵达本公司的时间为准，并请在邮件或信函上注明联系电话及联系人。

六、其他事项

1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、联系人：董办证券事务部

联系电话：0512-66732011

邮箱：Dongban@douson.cn

3、联系地址：南通市通州区五接镇韩通路18号

邮政编码：226006

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2024年4月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州道森钻采设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。