三一重工股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-010

三一重工股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年4月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于制定〈可持续发展委员会工作细则〉的议案》

为推动公司可持续、高质量发展，增强公司核心竞争力，提升公司环境保护、社会责任及公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，特在董事会下设可持续发展委员会，并制定《可持续发展委员会工作细则》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《可持续发展委员会工作细则》。

二、审议通过《关于选举可持续发展委员会委员的议案》

经董事长向文波先生提名，选举公司董事会可持续委员会委员如下：

委员：向文波（任主任委员）、俞宏福、易小刚、黄建龙、席卿（独立董事）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《关于制定〈反商业贿赂制度〉的议案》

为进一步加强公司治理和内部控制，预防生产经营管理中的商业贿赂，强化公司治理的长效预警机制，保障公司和股东及员工的合法权益，防止各种不正当行为的发生，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本公司《反商业贿赂制度》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《反商业贿赂制度》。

四、审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》

2023年2月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，授权董事会及其授权人士全权处理与发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事项，授权期限为经股东大会审议通过之日起十八个月。

鉴于内外部环境等因素发生变化，公司对经营情况、资金需求状况以及业务发展规划进行了全面的审视，并充分考虑股东特别是中小股东的建议，公司与相关中介机构经过深入探讨和谨慎分析后，决定终止本次境外发行全球存托凭证事项。

本次终止发行在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了《三一重工股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本员工持股计划的参加对象共计不超过6,972人，所有参加对象均需在公司或公司全资或控股子公司任职；员工持股计划的设立规模不超过591,688,244元。

董事俞宏福先生、易小刚先生、黄建龙先生为本次员工持股计划的持有人应回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司制定的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要进行了审核，经核查认为：

1、公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《指导意见》”）等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

4、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

六、审议通过《关于〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2024年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《三一重工2024年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《三一重工2024年员工持股计划管理办法》。

董事俞宏福先生、易小刚先生、黄建龙先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《2024年员工持股计划管理办法》。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；

9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

董事俞宏福先生、易小刚先生、黄建龙先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

八、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2024年4月19日召开2024年第二次临时股东大会。

表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2024年4月4日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-011

三一重工股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2024年4月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》

监事会认为：公司本次拟终止境外发行全球存托凭证，是基于内外部环境等客观因素发生变化，结合公司实际发展情况，公司与相关中介机构经过深入探讨和谨慎分析后做出的决定，本次拟终止本次发行 GDR 事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

监事会认为：

1、本员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

表决结果：2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《关于〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

表决结果：2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

三一重工股份有限公司监事会

2024年4月4日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-012

三一重工股份有限公司

关于终止境外发行全球存托凭证

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月2日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》，同意终止境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）事项，具体情况如下：

一、本次境外发行全球存托凭证事项的概述

公司于2023年2月10日分别召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，并于 2023 年2月 27 日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行 GDR 并在德国法兰克福证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于发行 GDR 并在德国法兰克福交易所上市方案的议案》等本次境外发行全球存托凭证事项的相关议案，公司拟发行 GDR并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券，并经股东大会授权董事会全权处理本次GDR 发行有关的事项，授权期限自股东大会通过之日起 18 个月内。

二、终止境外发行全球存托凭证事项的原因及影响

鉴于内外部环境等因素发生变化，公司对经营情况、资金需求状况以及业务发展规划进行了全面的审视，并充分考虑股东特别是中小股东的建议，公司与相关中介机构经过深入探讨和谨慎分析后，决定终止本次境外发行全球存托凭证事项。本次终止发行在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。

公司本次终止境外发行全球存托凭证是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会对公司的正常经营和持续发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

三、监事会意见

监事会认为：公司本次拟终止境外发行全球存托凭证，是基本内外部环境等客观因素发生变化，结合公司实际发展情况，公司与相关中介机构经过深入探讨和谨慎分析后做出的决定，本次拟终止本次发行 GDR 事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2024年4月4日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-013

三一重工股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开职工代表大会，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

一、审议通过《关于〈2024年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《三一重工股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本员工持股计划的参加对象共计不超过6,972人，所有参加对象均需在公司或公司全资或控股子公司任职；员工持股计划的设立规模不超过591,688,244元。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2024年4月4日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-014

三一重工股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月19日 15点 0分

召开地点：湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月19日

至2024年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司已于2024年4月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第八届董事会第十八次会议决议公告及相关议案的公告。

2、特别决议议案：无

3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、

应回避表决的关联股东名称：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定，上市公司股东大会审议员工持股计划时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的， 受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、 加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章 的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2024年4月12日上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：公司证券投资办

4、联 系 人：樊建军

5、联系电话：0731-84031555 传 真：0731-84031555

6、电子邮件：fanjj2@sany.com.cn

7、联系地址：湖南省长沙市长沙县经开区三一产业园新研发楼4楼

六、其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2024年4月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三一重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600031 证券简称：三一重工

三一重工股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）摘要

二〇二四年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《三一重工股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计不超过6972人，所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

3、本员工持股计划的设立规模不超过591,688,244元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工实施新的薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过43,926,373股，合计不超过公司当前股本总额的1%。

本员工持股计划购买回购股票的价格为13.47元/股。

5、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。如相关法律、法规和规范性文件对本员工持股计划规模上限等要求有变更的，则本员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

6、本员工持股计划的存续期为72个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在前述锁定期内不得进行交易。

7、为优化人才结构，加大吸引“两新”、“三化”人才力度，公司2024年度员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：

（1）岗薪制员工的股票权益的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为20%；

（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%；

员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行情择机实施分配。

8、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

9、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

10、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

11、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

12、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人选举管理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。

13、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

14、员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

15、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

16、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。

17、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

一、员工持股计划的目的

为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划草案。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司认定的关键岗位人员；

4、公司核心业务（技术）人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请的律师将对参加对象是否合法合规发表明确意见。

三、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划资金来源

本员工持股计划的设立规模不超过591,688,244元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工实施新的薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金。

（二）员工持股计划股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过43,926,373股，合计不超过公司当前股本总额的1%。

本员工持股计划购买回购股票的价格为13.47元/股。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

四、员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加员工持股计划的对象名单及其认购份额进行调整。

本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员，共计不超过6972人，预计授予份额比例如下表所示：

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五、员工持股计划的存续期限和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，员工持股计划可提前终止，存续期满可根据相关监管规定展期。因不可抗力因素（包括但不限于战争、自然灾害），导致上海证券交易所停市，则员工持股计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时间自动延长，上海证券交易所停市期间，持有人所持员工持股计划份额不得退出、转让、质押、担保、偿还债务。

2、员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的所持股票的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

七、员工持股计划的管理模式

（一）管理模式

本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（二）股东大会授权董事会办理的事宜

1、办理本员工持股计划的变更和终止；

2、对本员工持股计划的存续期延长做出决定；

3、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

5、选择专业管理机构管理本员工持股计划；

6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

八、管理机构的选任、管理费用

本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

九、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（三）持有人权益的处置

1、为优化人才结构，加大吸引“两新”、“三化”人才力度，公司2024年度员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：

（1）岗薪制员工的股票权益的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为20%；

（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2024年度、2025年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%；

员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行情择机实施分配。

2、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

3、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、质押、担保、偿还债务。

4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

5、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

具体包括但不限于以下情形：

（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占为己有。

（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人使用。

（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财物、利益归自己所有。

（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。

（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司利益造成损失的行为。

（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。

（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。

（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。

（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。

（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成重大不良影响的。

（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。

（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列举的不廉洁、不诚信行为。

（13）管理委员会认定的其它情况。

6、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

具体包括但不限于以下情形：

（1）持有人辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议的；

（4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（5）因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（6）因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；

（7）持有人死亡的；

（8）管理委员会认定的其它情况。

7、发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更。

（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

（4）管理委员会认定的其他情形。

8、锁定期内持有人权益处置

（1）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（3）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。

（4）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

十、其他重要事项

1、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。

4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

三一重工股份有限公司董事会

二〇二四年四月