2024年

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北京理工导航控制科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》的公告

2024-04-08 来源:上海证券报

证券代码:688282 证券简称:理工导航 公告编号:2024-028

北京理工导航控制科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京理工导航控制科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月3日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2024】0044号《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》(以下简称“《问询函》”),《问询函》具体内容如下:

“北京理工导航控制科技股份有限公司:

2024年4月3日你公司披露公告称,拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司(以下简称宇讯电子或标的公司)50.60%的股权,并纳入合并报表范围。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定,请公司核实并补充披露如下事项。

1、关于标的公司业务及协同效应。公告显示,标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场,主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等,下游客户均为国防军工相关单位,在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公司:(1)补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构,说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险;(2)说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现,对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施,并提示可能存在的风险;(3)说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响;(4)说明标的公司军品销售是否采用审价方式,如是,说明尚未完成审价的收入金额,本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险,业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响;(5)结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期,说明标的公司业务收入是否具有持续性,是否存在收入大幅波动的风险,如是,请充分提示。请会计师对问题(1)(4)核查并发表意见。

2、关于标的公司经营业绩及业绩承诺。公告显示,标的公司2022年度实现净利润864.59万元,2023年1-11月实现净利润1,263.04万元,同比增幅约46%。交易对方承诺标的公司2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6,000万元,2024-2026年分别不低于1,300万元、1,950万元、2,750万元,复合增长率超45%。请公司:(1)报告期标的公司业绩快速增长的原因及合理性;(2)结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024年一季度业绩等情况,说明本次业绩承诺的可实现性,业绩承诺期净利润增速较快的合理性;(3)说明交易对方是否具备业绩补偿能力及履约保障措施。请会计师对问题(1)核查并发表意见,请评估机构对问题(2)核查并发表意见。

3、关于标的公司评估。公告显示,标的公司采用资产基础法的净资产评估值为5,665.07万元,增值额为988.85万元,增值率为21.15%;采用收益法的净资产估值21,000.00万元,评估增值16,323.78万元,增值率为349.08%。经各方协商一致采用收益法评估结果,确认标的公司的投前估值为2亿元。请公司:(1)补充披露收益法评估的预测收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等关键指标情况,各指标的确定依据及合理性;(2)结合可比交易案例、可比上市公司情况,说明标的公司估值是否合理、公允。请评估机构核查并发表意见。

4、关于标的公司应收账款。根据审计报告,标的公司2023年11月末应收账款余额8,037.98万元,应收票据余额930.68万元,合计占当期营业收入的比例115.77%,账龄主要为一年以内,期末坏账准备余额合计511.63万元。其中,客户1期末应收账款余额6,570.06万元。请公司说明:(1)补充披露应收账款前五名欠款方情况,包括名称、信用政策、账龄、期后回款等,并说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分,是否存在应收账款长期无法收回的风险;(2)结合标的公司应收账款增长及预计回款情况,说明评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据,公司是否会给予标的公司财务资助,财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔除。请会计师对问题(1)核查并发表意见,请评估机构对问题(2)核查并发表意见。

5、关于标的公司往来款。根据审计报告,公司2022年末、2023年11月末其他应收款余额分别为250.01万元、137.80万元;其他应付款余额分别为565.48万元、213.72万元。请公司说明上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系、尚未收回或支付的原因及合理性,是否存在向关联方或其他方输送利益的情形,并说明解决方案和期限。请会计师核查并发表明确意见。

6、关于商誉的确认和计量。公告显示,本次交易完成后预计将形成较大的商誉。请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围,预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重,并以定量方式充分提示商誉减值的风险。请会计师和评估机构核查并发表意见。

7.关于过渡期损益。公告未明确本次交易过渡期间损益的安排,请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

请持续督导机构对上述问题进行逐项核实并发表明确意见。

请公司收到问询函后立即披露,于2024年4月17日之前,以书面形式回复我部并按要求对外披露,并在回复显著位置对重要事项及重大风险予以重点提示。”

公司将根据上海证券交易所的要求,尽快就《问询函》所涉及的问题进行回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2024年4月4日