青岛双星股份有限公司
（上接107版）
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二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
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（二）发行股份募集配套资金的具体情况
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。
本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在180多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将实现大幅增长，收入、利润水平将得到明显提升。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序
1、本次交易相关事项尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3、本次交易尚需就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案，并取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东双星集团已出具对本次交易的原则性意见：“本次交易有利于提升青岛双星盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护青岛双星及其股东的权益，有利于促进青岛双星未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东双星集团已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本人原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求就本次交易相关事项履行了必要的信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，有关议案将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司将就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的公司的财务数据将以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间如标的公司或目标公司发生对其造成重大不利影响的事件，可能影响上市公司、交易对方的相关决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的公司的财务数据将以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）交易后的整合风险
本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利水平及抵御市场风险的能力。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。本次交易完成后，上市公司能否在经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面整合目标公司并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在一定的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）下游行业波动风险
汽车行业是轮胎企业最为重要的下游行业，轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010至2019年，全球汽车销售整体保持平稳增长态势；受重大公共卫生事件影响，2020年全球汽车产量下滑15.43%，销量下滑14.60%；自2022年下半年以来，行业虽有所复苏，但由于受到宏观环境的影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响，进而可能对目标公司的经营状况造成不利影响。
（二）市场竞争风险
目标公司的核心业务为轮胎的研发、生产及销售，需持续在技术领先性、轮胎产品性能等方面加大投入以保持其市场竞争力。如果未来目标公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致其产品在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而对目标公司的经营状况造成不利影响。
（三）目标公司业绩波动的风险
报告期内目标公司的业绩存在较大幅度的波动。由于海运费、原材料上涨因素影响，目标公司在2022年出现大额亏损。针对亏损情形，目标公司积极改善产品结构、控制成本费用，于2023年实现扭亏为盈。未来全球宏观经济形势存在一定的不确定性，目标公司作为全球化布局的跨国企业在生产经营、产品销售等方面可能受到相应的负面影响，其经营业绩存在受经济形势变化而出现波动的风险。
（四）国际经贸环境恶化风险
近年来经济全球化遭遇逆流、贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球产业链、供应链格局因此而发生改变。部分国家采取长臂管辖、补贴政策与出口管制等措施，引发各国产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致全球产业链、供应链出现混乱、全球贸易成本提高。对于全球化经营的目标公司而言，国际经贸环境的恶化可能对其生产经营活动产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家推动国有企业改革全面深化，鼓励上市公司实施并购重组
近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。
2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助并购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。
2、因双星集团收购目标公司控股权而形成的同业竞争问题亟待解决
2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国共同与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股权并成为其控股股东。前述交易完成后，导致形成目标公司与双星集团控制的上市公司青岛双星之间的同业竞争。双星集团出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购目标公司控股权的交易交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。
前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于2023年5月31日出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。青岛双星于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。
3、轮胎行业进入上行周期，行业持续向好
2022年下半年以来，轮胎行业迎来上行周期，轮胎企业业绩逐步向好。在成本端，伴随国际油价高位回落，天然橡胶等主要原材料成本下降；同时，随着各国港口劳动力供应逐步回升，运转效率加快，全球海运费价格自高位开始回落。在需求端，全球汽车行业产销量回升，尤其新能源汽车产销量持续保持高速增长，2023年以来轮胎企业平均开工率逐步回升，轮胎需求实现复苏。行业的逐步回暖亦为上市公司与交易对方达成本次交易提供了良好的基础。
4、目标公司多措并举实现业绩大幅改善
近年来，目标公司多措并举以重振业绩，通过产品竞争力提升、本地化销售网络拓展、成本费用持续优化等方式实现经营状况大幅改善。根据目标公司披露的相关公告，目标公司按照国际财务报告准则经审计的2023年归属于母公司股东的净利润为约1,577.74亿韩元。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争，践行资本市场承诺
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。
2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。
3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东、双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。
本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在180多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将实现大幅增长，收入、利润水平将得到明显提升。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易相关事项尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
3、本次交易尚需就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案，并取得有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
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（二）关于守法及诚信的承诺
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（三）关于股份锁定的承诺
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（四）关于标的资产权属状况的承诺
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（五）关于认购募集配套资金的承诺
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（本页无正文，为《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
青岛双星股份有限公司
2024年4月8日
证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-023
青岛双星股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
青岛双星股份有限公司（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）于2024年4月9日（星期二）上午开市起复牌。
青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）自2024年3月26日开市起开始停牌。
2024年4月8日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2024年4月9日（星期二）上午开市起复牌。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、有权监管机构批准、注册或同意后方可实施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
青岛双星股份有限公司董事会
2024年4月9日
