广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-022
广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年4月8日
（二）股东大会召开的地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杜玉林先生主持，以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书字应坤先生出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于第六届董事会成员薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于第六届监事会成员薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
5、关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
■
6、关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
■
7、关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事的议案
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会会议议案2为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数过半数以上通过；
2、本次股东大会会议议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7对中小投资者进行了单独计票；
3、本次股东大会会议涉及关联股东回避表决的议案：3、4
应回避表决的关联股东名称：杜玉林、李红、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所
律师：刘子丰、曾思
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年4月9日
● 报备文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
（三）本所要求的其他文件。
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-023
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生了第六届董事会成员，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时间的要求，第六届董事会第一次会议于同日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议由董事杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
会议选举杜玉林先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
（二）《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会的专业职能，结合公司各位董事的专业特长，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司各专门委员会议事规则等有关规定，设立第六届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。公司第六届董事会各专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。
各专门委员会的组成人员如下：
1、战略委员会：杜玉林、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、于洪彦。
2、审计委员会：陈明、杜玉庆、张建军；
3、提名委员会：张建军、于洪彦、刘玉峰；
4、薪酬与考核委员会：于洪彦、杜玉林、陈明。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
（三）《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任杜玉林先生担任公司总经理，高级管理人员任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
（四）《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任刘玉峰先生、林庆忠先生、傅天雄先生、字应坤先生和王长民先生担任公司副总经理，高级管理人员任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
（五）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任字应坤先生担任公司董事会秘书，董事会秘书任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
（六）《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任李奎先生担任公司财务总监，财务总监任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
（七）《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，岗位职责，拟定公司第六届高级管理人员薪酬方案。
董事杜玉林、刘玉峰和林庆忠作为公司拟聘任的高级管理人员回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任洪峰先生担任公司证券事务代表，证券事务代表任期与第六届董事会任期一致。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年4月9日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-024
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生了第六届监事会成员，经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时间的要求，第六届监事会第一次会议于同日以现场会议方式召开。本次会议由公司非职工监事吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议由公司非职工监事吕成伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
会议选举吕成伟先生为公司第六届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
该议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号2024-025）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司
监事会
2024年4月9日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-025
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）于2024年4月8日召开了2024年第一次临时股东大会，选举产生了公司第六届董事会非独立董事、独立董事以及第六届监事会非职工代表监事，并与公司于2024年3月22日召开的职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第六届董事会、监事会，完成了公司第六届董事会、监事会的换届选举。公司第六届董事会、监事会自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
同日，公司召开了第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，本次会议选举产生了第六届董事会董事长、董事会各专门委员会委员、第六届监事会主席，并聘任了高级管理人员、证券事务代表。同日，公司各专门委员会召开了会议选举了召集人。具体情况如下：
一、第六届董事会换届选举情况
（一）董事选举情况
2024年4月8日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生、杜玉庆先生为公司第六届董事会非独立董事，选举张建军先生、于洪彦先生、陈明先生为公司第六届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的四名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第六届董事会，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
公司第六届董事会董事简历详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。
（二）第六届董事会董事长选举情况
2024年4月8日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，全体董事一致同意选举杜玉林先生为公司第六届董事会董事长，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
（三）第六届董事会各专门委员会委员选举情况
2024年4月8日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，选举产生了第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。同日，各专门委员会召开了会议选举了召集人。
具体如下：
1、战略委员会：杜玉林（召集人）、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、于洪彦；
2、审计委员会：陈明（召集人）、杜玉庆、张建军；
3、提名委员会：张建军（召集人）、于洪彦、刘玉峰；
4、薪酬与考核委员会：于洪彦（召集人）、杜玉林、陈明；
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人，审计委员会召集人陈明先生为会计专业人士。审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。
公司第六届董事会各专门委员会委员任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
二、监事会换届选举情况
（一）第六届监事会监事选举情况
公司于2024年4月8日召开了2024年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举吕成伟先生为第六届监事会非职工代表监事，于2024年3月22日召开的职工代表大会选举产生的两名职工代表监事谢红女士、钱保华女士，共同组成公司第六届监事会，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司第六届监事会非职工代表监事简历详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014），职工代表监事简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2024-016）。
（二）第六届监事会主席选举情况
2024年4月8日，公司召开了第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举吕成伟先生为公司第六届监事会主席，任期自公司第六届监事会第一次会议审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。
三、高级管理人员聘任情况
2024年4月8日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杜玉林先生为公司总经理；刘玉峰先生、林庆忠先生、傅天雄先生、王长民先生为公司副总经理；字应坤先生为公司副总经理兼董事会秘书；李奎先生为财务总监，上述人员任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，发表了明确同意的意见，且聘任李奎先生为公司财务总监事项已经董事会审计委员会审查通过。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。
董事会秘书字应坤先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事会秘书的任职条件，不存在《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生的简历详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。傅天雄先生、王长民先生、字应坤先生、李奎先生、洪峰先生的简历详见附件。
四、证券事务代表聘任情况
2024年4月8日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任洪峰先生为公司证券事务代表，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。洪峰先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规的规定，洪峰先生简历详见附件。
五、换届离任人员情况
公司本次换届完成后，李会江先生、王长民先生不再担任公司董事，麦淑斌女士不再担任公司监事，杜玉庆先生、李会江先生不再担任公司高级管理人员。上述董事、监事离任后仍在公司继续任职。上述董事、监事在任职期间勤勉尽责、忠实诚信，积极履行职责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司表示衷心感谢！
六、董事会秘书、证券事务代表联系方式
联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼
联系电话：020-38289780
传真：020-38288678
邮箱：ir@zwsoft.com
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
2024年4月9日
附件：
傅天雄先生简历
傅天雄：男，1963年10月生，美国国籍。博士研究生学历，1987年毕业于华中科技大学获机械工程硕士学位，1995年毕业于New Jersey Institute of Technology获机械工程博士学位；曾获全美亚裔杰出工程师奖（AAEOY）。1998年2月到2023年7月在西门子公司工作，2023年8月至今就职于广州中望龙腾软件股份有限公司，曾任高级顾问，现任公司副总经理。
截至本公告披露日，傅天雄先生通过公司股票激励计划已获授但未行权第二类限制性股票18,427股。傅天雄先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
字应坤先生简历
字应坤：男，1978年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，2002年毕业于武汉大学获学士学位。2002年7月至今任职于中望软件，曾任公司运营管理部经理、国际业务部总监、ZW3D事业部总经理，现任公司副总经理、董事会秘书及北京博超时代软件有限公司董事。
截至本公告披露日，字应坤先生直接持有公司股份723,240股，通过宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票118,335股，合计控制公司股份841,575股，占公司总股本的0.6938%。字应坤先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王长民先生简历
王长民：男，1982年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2007年毕业于哈尔滨师范大学获学士学位。曾就职于北京南北天地科技股份有限公司；2008年10月至今任职于中望软件，曾任销售工程师、销售经理，现任公司副总经理，兼子公司北京中望数字科技有限公司执行董事兼经理。
截至本公告披露日，王长民先生直接持有公司股份117,600股，通过宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票218,736股，合计控制公司股份336,336股，占公司总股本的0.2773%。王长民先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李奎先生简历
李奎：男，生于1994年1月，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学会计学本科学历。2016年至2018年，在广东正中珠江会计师事务所任审计专员。2019年11月加入中望软件，历任公司财务部财务专员、总账组高级经理、副总监，现任公司财务总监
截至本公告披露日，李奎先生通过公司股票激励计划已获授但未行权第二类限制性股票7,549股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
洪峰先生简历：
洪峰，男，1993年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学与金融学双学士，已取得法律职业资格证、证券从业资格证、基金从业资格证、上交所主板及科创板董秘资格证。2021年6月起就职于中望软件证券投资部，兼广州中望智城数字科技有限公司监事、江苏智绘交通软件科技有限公司监事、工软数创（广州）有限责任公司监事。
截至本公告披露日，洪峰先生通过公司股票激励计划已获授但未行权第二类限制性股票1,579股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
