湖北济川药业股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600566 公司简称：济川药业

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第十届董事会第八次会议审议通过，2023年度公司利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数（即享有利润分配权的总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，按照每股分配金额不变的原则，以利润分配股权登记日总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数调整分配总额。

此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务及产品

公司主要从事药品的研发、生产和销售。

公司药品产品线主要围绕儿科、呼吸等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒等。其中，蒲地蓝消炎口服液为独家剂型，临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎、疖肿等；小儿豉翘清热颗粒为独家品种，主治小儿风热感冒。

除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化主要从事蒲地蓝牙膏等日化产品业务，康煦源主要从事保健品业务。

（二）公司经营模式

1、医药工业

公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

（1）采购模式

公司采购部门根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材通常根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。

（2）生产模式

公司整体上采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下月及下一阶段的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。

公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。

（3）销售模式

公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。

在专业化学术推广模式下，公司主要通过组织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司通过学术推广人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展推广活动。在OTC零售终端，通过OTC管理团队，针对性地开展终端动销，实施OTC门店品种的陈列、宣传和推广活动。此外，公司还通过互联网渠道销售产品。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。

除主要采用专业化的学术推广模式外，公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。

2、医药商业

公司以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售，销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占主营业务收入的比例为3.73%。

（三）行业发展阶段、周期性特点

医药行业关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，随着中国人口老龄化的加剧、居民健康消费能力和意识的提高，医疗卫生服务需求不断增长。国家产业政策的支持、医疗卫生体制改革的推进以及医疗卫生投入的加大是医药行业长远发展的重要推动力。

近年来随着带量采购、医保控费等一系列医疗卫生体制深入改革措施的施行，医药行业逐步从高速发展向高质量发展转型，挑战与机遇并存。根据国家统计局的统计数据，我国2023年医药制造业规模以上工业企业的主营业务收入25,205.7亿元，同比减少3.7%，实现利润总额3,473.0亿元，同比减少15.1%。

医药行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性特征。

（四）公司市场地位及业绩驱动因素

公司致力于成为“患者信赖的、领先的综合性制药集团”，秉承“用科技捍卫健康”企业使命，倡导“引领前沿、创新精品”研发理念，专注于儿科、呼吸、消化、口腔、妇产及其它领域药品的生产和销售，在相关领域保持着较高的市场份额、品牌影响力及行业认可度。

公司主要产品蒲地蓝消炎口服液以及小儿豉翘清热颗粒拥有较高的品牌认可度，在细分领域市场占有率位居行业前列。根据米内网数据统计，2023年上半年，蒲地蓝消炎口服液在全国城市公立医院清热解毒用药中成药市场占比12.10%，排名第2；小儿豉翘清热颗粒在全国公立医院儿科感冒用中成药市场占比46.52%，排名第1。此外，公司产品健胃消食口服液在中国城市公立医院健胃消食类中成药市场份额达57.9%，排名第一；公司产品三拗片与黄龙止咳颗粒在中国城市公立医院止咳祛痰平喘用药中成药的品牌排名分别为第4与第11名，合计市场份额4.16%。

2023年3月，中国中药产业高质量发展论坛（2022）暨第三届中国中药品牌建设大会在北京隆重召开，会议重磅发布2022年度中药行业品牌，济川药业荣登“2022中成药企业TOP100”第12位。

2023年6月，2023中国医药健康产业共生大会在浙江省湖州市召开，会上发布2022年度中国医药工业百强系列榜单，济川有限位居“中国中药企业TOP100”第7位。

2023年9月，中国医药企业管理协会指导，E药经理人联合和君咨询共同推出的“2023中国医药上市公司竞争力20强”榜单中，济川药业位居第11位。

2023年12月15日，首届中医药生态大会暨中医药产业博览会上隆重发布“2023年中成药企业综合竞争力指数top50”评选结果，济川有限位居第14位。

2024年3月，药智网联合大健康产业(重庆)博览会/双品汇组委会首次推出《2023中国医药市场药企排行榜》，济川药业在“2023年中国医药市场药企排行top100”中位居34位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现主营业务收入963,802.52万元，同比增长7.37%。其中医药工业主营业务收入为927,900.45万元，同比增长7.56%，医药商业主营业务收入为35,902.07万元，同比增长2.66%；实现归属于上市公司股东的净利润为282,278.12万元，同比增长30.04%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-018

湖北济川药业股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开职工代表大会，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《公司法》的有关规定，经全体与会非关联职工代表民主讨论，会议审议了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。会议经民主审议、有效表决，就公司实施员工持股计划相关事宜形成如下决议：

1.《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

2.会议认同公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力、积极性和创造力，保证公司股东、员工和公司利益的一致，实现公司可持续发展。

3.审议通过了《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，同意公司实施员工持股计划。

公司2024年员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

2024年4月10日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-012

湖北济川药业股份有限公司

关于公司2023年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“济川药业”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2017年公开发行可转换公司债券

2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1755 号），济川药业公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额：100元/张，发行总额：84,316万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。

2、2020年非公开发行股票募集资金

2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，165,000,000.00元对济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。增资后公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药 100%的股份。

（二）本年度使用金额及当前余额

金额单位：人民币万元

■

注：募集资金期末余额包含募集资金专户储蓄余额及募集资金现金管理产品余额，期末余额与募集资金净额按照实际投入、结转和利息收入计算的余额的差异系四舍五入尾差。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，经公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年进一步修订了《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

1、2017年公开发行可转换公司债券

2017年11月，本公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2020年非公开发行股票募集资金

2020年9月，本公司与江苏泰兴农商银行股份有限公司及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与济川医学、江苏泰兴农商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行以及保荐机构分别签署《济川（上海）医学科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、江苏泰兴农商银行股份有限公司以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年7月，本公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司全资子公司济川医学、东科制药在中国工商银行股份有限公司泰兴支行开设募集资金专用专户，注销其在江苏泰兴农村商业银行股份有限公司开立的原募集资金专户；并将济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行专户内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银行泰兴支行募集资金专项账户。

2022年8月，公司会同工商银行泰兴支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司，分别与全资子公司济川医学、东科制药签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1、2017年公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币元

■

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。账户节余利息30,899.81元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

注3：济川有限相关募投项目募集资金已投入使用完毕，节余及利息已转入自有资金账户，该账户已经销户。

注4：陕西东科相关募投项目募集资金已投入使用完毕，节余及利息已转入自有资金账户，该账户已经销户。

2、2020年非公开发行股票募集资金

金额单位：人民币元

■

注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用186.80万元，扣除后实际募集资金净额为138,377.20万元；本公司在江苏泰兴农商银行开设的募集资金专项账户于2022年8月已注销，截至注销日该账户包含由自有资金支付的发行费用以及减免的发行费用合计41.51万元。项目节余及利息已经转入济川药业集团有限公司在工商银行泰兴支行开立的募集资金专户（1115926029300428638）。

注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

注3：2022年8月公司注销济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行开立的原募集资金专户，将剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银行泰兴支行募集资金专项账户（1115926029300519670、1115926029300520536）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2017年公开发行可转换公司债券

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币793.51万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

报告期内，此次募集资金对应的募投项目已全部结项。公司将募投项目节余资金及利息272.06万元永久性补充流动资金。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

■

（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此均不能够独立核算。

（2）项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。

（3）项目三中杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（4）项目四综合原料药车间新建项目主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

综上，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

2、2020年非公开发行股票募集资金

报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币40,725.13万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

■

（1）项目一中的年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目用于小儿豉翘清热颗粒的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

（2）项目二中的中药提取车间五项目主要用于中药提取及其相应的存储仓库，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

（3）项目三中的原料六车间建设项目主要用于蛋白琥珀酸铁原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

（4）项目四中的产品研发项目主要用于购买研发设备、购买中药生产技术以及后续研发、仿制药研发和一致性评价等，项目实施的主体为公司的全资子公司济川有限、济川医学和东科制药。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

（5）项目五中的数字化经营管理平台建设项目主要用于公司信息化系统的整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”。主要的建设内容：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数字中心、新建异地容灾中心。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

（6）项目六中的年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目主要用于布瓦西坦、罗沙司他、马来酸二甲茚定等原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币40.00 亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学、东科制药使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币11.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币51.00亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

2023年4月7日，公司第九届董事会第二十六次会议以及第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币40亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学使用不超过人民币10亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币50亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。审议通过之日起12个月内有效。

2023年12月8日，公司第十届董事会第六次会议以及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川有限、济川医学使用不超过人民币7亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

报告期内，公司对济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告。

本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况：

1、2017年公开发行可转换公司债券

公司本年度不存在对2017年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

2、2020年非公开发行股票募集资金

截止2023年12月31日，济川有限尚有62,000.00万元闲置2020年非公开发行股票募集资金用于购买定期存款。济川医学尚有3,000.00万元闲置2020年非公开发行股票募集资金用于购买定期存款。

本年度对2020年非公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，公司“2017年公开发行可转换公司债券”对应的投资项目已全部结项,公司将节余募集资金272.06万元永久性补充流动资金。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

1、2020年非公开发行股票募集资金

（1）募投项目未达到计划进度的情况

因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”及“数字化经营管理平台建设项目”进行延期。

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月，“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的完工时间延期至2024年9月,“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2025年9月。具体参见公司分别于具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

（2）募投项目可行性发生重大变化的情况

由于“中药提取车间五项目”募投项目投入较大，建设周期较长。自该项目立项以来，受新冠疫情等外部环境因素影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动，行业不确定性增加，项目建设进展缓慢。在此期间，公司不断通过增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上,提高了原有中药提取车间的产能，目前能较好地满足该产品的浸膏需求。考虑到行业发展的实际情况以及公司产能发展规划等，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司将“中药提取车间五项目”终止。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒及三拗片的市场销售情况择机推进相关产品干浸膏、流浸膏产能扩大项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、 《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

由于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”募投项目投入较大、建设周期较长，自该项目立项以来，受外部环境影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动。为满足市场需求，在此期间，公司积极响应政府的号召，严格落实生产规范及安全生产防范措施，加紧作业，优化排产、执行员工轮岗、错峰休假的生产计划，确保最大限度释放产能，并通过不断增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有小儿豉翘清热颗粒的产能，目前小儿豉翘清热颗粒能较好地满足市场的需求。截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已基本完成，并于2024年3月取得不动产权证书，该项目部分车间（固体六车间）已竣工，正在进行试生产，待通过GMP符合性检查后预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来2～3年的市场增长需求。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒的市场销售情况择机推进小儿豉翘清热颗粒新建产能项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。小儿豉翘清热颗粒的多年临床使用情况表明其疗效显著，安全性高，但此药口感欠佳，为提高儿童用药依从性，济川有限决定对该药剂型进行改良，并于2023年11月取得国家药品监督管理局核准签发的小儿豉翘清热糖浆《药品注册证书》。根据经营策略，公司正在加速推进小儿豉翘清热糖浆投入生产并上市销售工作，预计小儿豉翘清热糖浆的上市将会对小儿豉翘清热颗粒的销售产生一定的替代。综上，考虑到行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好地满足市场需求并充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，拟将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金用于“新产品研发项目”。

公司于第十届董事会第八次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，拟终止年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的募投项目。该议案尚需提交股东大会审议。公司终止募投项目后，拟将剩余募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）用于“新产品研发项目”。

(三) 变更募集资金投资项目的原因

1、 2020年非公开发行股票募集资金

公司于2021年8月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。具体参见公司分别于2021年8月21日、2021年9月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。

公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、 《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

(四) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、2020年非公开发行股票募集资金

募集资金投资项目变更原因列示如下：

“原料六车间建设项目”项目的产品为蛋白琥珀酸铁口服溶液的原料药，不对外进行销售。由于募投项目建设周期较长，为尽快占据市场，提升企业盈利能力，公司前期已通过增加设备、优化排产方法和设备管道等方式，提高了原有蛋白琥珀酸铁原料药车间的产能，能较好地满足原料药需求。

考虑到行业政策变化以及公司产品结构优化等原因，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置，公司将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”，结余募集资金用于“产品研发项目”。原项目的建设工作变更前仅开展了桩基工程，募集资金投入较小且该桩基工程亦可以为新项目所用，不会对新项目的建设产生影响。

变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、(一)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。

(五) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截止2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北济川药业股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10805号）。报告认为：济川药业2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的相关规定编制，如实反映了济川药业2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2023年度，济川药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对济川药业2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、专项报告的批准报出

本专项报告于2024年4月9日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表（2017年募集）

2、募集资金使用情况对照表（2020年募集）

3、变更募集资金投资项目情况表（2020年募集）

湖北济川药业股份有限公司董事会

2024年4月10日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2017年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注1：3号液体楼新建（含高架库）项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用385.89万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入988.61万元、收到2期3期募集资金节余转入的28.71万元所致。

注2：口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目承诺投资总额的调整数系结转其他收入34.90万元，调减发行费用156.42万元及项目结项，并将节余募集资金3,063.14万元用于永久补充济川有限流动资金。

注3：杨凌医药生产基地建设项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用928.49万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入及其他收入2,812.23万元所致。

注4：综合原料药车间新建项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用51.62万元。

注5：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表2：

募集资金使用情况对照表（2020年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整数系调减发行费用2,122.80万元所致。

注2：:公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。

注3：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设 项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

注4：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表（2020年募集）

编制单位：湖北济川药业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-013

湖北济川药业股份有限公司

关于部分募集资金投资项目变更的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟变更的原项目名称： 2020年非公开发行股份募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”

● 本次拟变更的新项目名称及投资总金额：新产品研发项目，总投资额33,400万元。

● 变更募集资金投向的金额：“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于“新产品研发项目”。

● 新产品研发项目：建设期5年，本项目不直接产生经济效益。

● 上述部分募投项目变更不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。本次募投项目的变更已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

（二）募投项目的投入情况

公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：

单位：万元

■

注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用2122.80万元所致。

注2：经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十四次会议以及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将中药提取车间五项目的剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。

注3：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

注4：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

（三）本次变更募集资金投资项目情况

公司拟将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”尚未使用募集资金中的32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于“新产品研发项目”，由公司全资子公司济川有限负责实施。本次拟变更募集资金投向的金额为32,184.92万元，占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为23.26%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

（四）履行的审议程序

2024年4月9日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见。本议案需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（下转90版）