重庆华森制药股份有限公司 2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务及产品情况

公司是一家集药品研发、生产、销售于一体的综合型制药企业，业务领域覆盖医药工业、医药商业及医药零售。公司坚守“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，秉承“责任心、生命力”的企业理念，以满足临床用药需求为己任。多年来，公司专注于中成药、化学药的研发、生产和销售，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、散剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、化学原料药、中药提取等22条生产线。公司成立至今已取得药品批准文号77个，其中20个品规入选《国家基本药物目录》，56个品规入选《国家医保目录》。此外，公司拥有美国ANDA权益产品1个。为抓住大健康产业领域的发展机遇，公司积极捕捉临床需求，凭借药企软、硬件优势，切入特医食品赛道。目前，公司已建成川渝地区首条特医食品生产线，并正在进行特医食品的研发工作。截至本报告披露日，公司已提交2个特医食品项目注册申报，预期会在2024年底获得首个特医食品生产批件。

多年来公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。公司主要产品在持续的创新投入下不断丰富，产品梯队及续航能力建设良好，并形成拳头明星产品阵营。以威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、甘桔冰梅片、痛泻宁颗粒及都梁软胶囊为首的拳头明星产品（五大权重品种）已逐步成长为各自细分领域的权重产品。与此同时公司产品管线亦不断向肿瘤、代谢性疾病领域扩展，报告期内新上市药品4项、通过一致性评价1项、新上市大健康消费产品14项，新品种的不断上市将成为公司业绩增长的重要驱动因素。

表1：公司主要产品情况

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公司高度重视研发创新，持续加大研发投入。在创新药研发方面，公司推进创新药研发战略落地，专注于同类第一（First-In-Class）与同类最佳（Best-In-Class）药物的开发，推进差异化研发管线，并致力于打造具备国际视野的创新药研发团队，公司专注于肿瘤、肿瘤免疫以及自勉性疾病领域的小分子药物开发，目前在研管线潜在适应症覆盖肿瘤免疫以及肺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌等多种实体瘤；在前沿技术布局方面，公司已经开始建设PROTAC技术平台，且已推动1个PROTAC小分子创新药项目的研发。2023年，通过对创新药临床前研发平台的梳理与进一步整合，公司临床前创新药研发平台主要为（1）计算机辅助的多维度药物发现平台CAMDD（Computer-Aided Multi-Dimensional Drug Discovery），主要包括基于靶点结构的药化设计和合成平台、体外、体内药效学研究平台、生物标志物检测平台、ADME及DMPK成药性评价平台、早期毒理学研究平台、CMC开发平台；在报告期内自主完成的SPF级动物实验设施建设并投入使用，打造药理毒理研究中心；(2)PROTAC药物研发平台，主要包括①针对“不可成药”靶点的药化设计平台，具体分别为靶点配体的筛选和选择、E3连接酶选择和配体筛选、Linker的设计和优化以及基于对泛素区域的结构生物学设计；②针对PROTAC分子的体外生物学筛选平台，具体分别为二元复合物结合测试、三元复合物的形成确定测试、靶点泛素化检测以及靶点蛋白降解测试。

公司已具备从靶点发现至早期临床开发的创新药研发能力，在2023年公司完成6项化合物专利新申请，其中2项PCT申请。在研项目中，已有1个项目已显示出体内较好的药效数据且处于PCC验证阶段，并已经启动预毒理及CMC研究，预计将于2024年年底进入IND-Enabling研究阶段，有望在2025年年底进行IND申报。

在仿制药、中成药及特医食品研发方面，公司践行“生产成本优、研发速度快、技术壁垒高”的研发策略，已布局消化系统、精神神经系统、呼吸系统、肿瘤、减重等领域，通过项目经验的不断积累建立了原料药工程转化研究平台、工业药剂学处方设计与工艺放大研究平台和CMC（化学与质量控制）、杂质定量分析研究平台、缓控释技术平台、难溶性药物增溶平台、药物反向研究技术平台、儿童药物技术平台、特医食品研究平台等技术平台。同时，公司成立质量检测中心，该中心已经通过CNAS认证且在报告期内通过CNAS认证复审，为重庆市首家通过CNAS认证的药企。

（二）报告期内经营状况概述

在公司董事会的领导下，公司于2023年年初制定了“稳健经营、创新发展”的经营目标，旨在复杂多变的经济和市场环境中实现平稳过渡，并为未来高质量发展奠定基础。

报告期内，公司实现营业收入69,154.28万元，比上年同期下降11.93%；实现归属于上市公司股东的净利润3,269.92万元，比上年同期下降66.77%；扣非净利润2,073.81万元，同比下降74.85%。报告期内，公司收入与利润均呈下滑态势，其中收入下降的主要原因在于销量下降及部分集采产品销售单价下降；净利润下降的原因主要是：①报告期内公司持续加大研发投入，较上年同期增长26.24%，研发费用较上年同期增长32.81%；②受销量下降及部分集采产品销售单价下降的影响，报告期营业收入有所下降；③营收规模下降导致规模效应减弱，费用率相应增大；④部分中成药产品由于中药材价格上涨导致产品生产成本上涨；⑤新增无形资产、固定资产导致摊销费用及折旧费增加。

报告期内，尽管遭遇了多重挑战，但董事会和管理层依然展现出对宏观经济环境和行业发展动态的深刻洞察力，迅速作出反应并积极布局，致力于提高公司的核心竞争力，确保公司的持续发展。公司的主要工作集中在三个方面：新品研发、创新营销和高效生产。这些重点领域的投入，旨在帮助公司在未来的市场竞争中取得更大的优势。

1、持续加大研发投入、在研项目推进有序

报告期内公司仍然高度重视研发创新并且持续投入，2023年全年实现研发投入11,774.15万元，占营收比为17.03%，公司整体研发投入较上年增长26.24%，研发投入占比较上年同期上升5.15%；研发费用较上年同期增长32.81%。连续五年公司研发投入年均复合增长率达35.46%，研发费用五年年均复合增长率达32.22%。

公司持续加大技术平台建设力度，在通用型技术平台建设方面报告期内公司持续进行高端制剂技术平台、反向研究技术平台建设。高端制剂技术平台主要围绕缓控释制剂技术和难溶药物增溶技术等进行储备。公司现已掌握定向释放/滞留缓释技术、膜控迟释/缓释技术、骨架缓释技术等方向复杂缓控释技术，已具备微粉化、固体分散体、液体胶囊、自乳化等难溶性药物增溶技术研究能力，涵盖神经类疾病、代谢类疾病、精神类领域及肿瘤等相关疾病领域产品，配备了挤出滚圆机、双螺杆热熔挤出机、喷雾干燥机、气流粉碎机、多功能流化床等核心研究设备。在药物反向研究技术平台方面，公司积累了显微图像识别、拉曼光谱解析、微量成分定性定量检测等技术，为各类药品研发提供了有力的保障。

在创新药研发技术平台建设方面，公司定位国际市场，追求同类第一(First-In-Class)和同类最佳(Best-In-Class)项目，打造具有国际竞争力的且具有前瞻性及差异化特点的自主研发平台和研发管线，在前沿技术布局方面布局Protac技术领域。2023年，通过对创新药临床前研发平台的梳理与进一步整合，进一步完善计算机辅助的多维度药物发现平台CAMDD（Computer-Aided Multi-Dimensional Drug Discovery）的建设；初步建立PROTAC药物研发平台。报告期内公司建成SPF级动物实验设施并投入使用，建立药理毒理中心。

与此同时，报告期内公司独家中成药甘桔冰梅片获批国家二级中药保护品种，为甘桔冰梅片延长7年保护期；痛泻宁颗粒荣获“中国专利优秀奖”，充分体现了公司优秀的自主研发能力和科技创新能力。公司将继续坚持科技创新高质量发展之路，不断向技术壁垒更高的创新药、高端复杂制剂、高端仿制药领域突破。

（1）创新药研发

报告期内公司持续完善创新药团队、体系及核心技术平台建设，抓紧推进在研管线研发进度，报告期内公司已经拥有4个自主研发的肿瘤类1.1类创新药在研项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫以及肺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌等多种实体瘤。目前随着项目研发进度，部分项目已经公开或提交化合物专利申请，报告期内公司共申请创新药化合物专利6项，其中PCT专利2项；截至目前公司共申请创新药化合物专利13项，其中PCT专利4项；此外，目前有1个项目已显示出体内较好的药效数据且接近PCC阶段，并已经启动预毒理及CMC研究，预计将于今年底进入IND-Enabling研究阶段。

为更好地发展创新药板块，公司于2022年底设立北京华森英诺生物科技有限公司（以下简称“华森英诺”或“北京子公司”）全面承接公司创新药研发项目，负责肿瘤类创新药研发业务，并以公司四个创新药研发项目HSN001、HSN002、HSN003、HSN004涉及的非专利技术以评估价值3,129.19万元对华森英诺进行出资，原华森制药肿瘤研发项目（HSN001至HSN004）涉及的技术、业务及必要研发人员等已由华森英诺承接运营。

截至本报告披露日，公司第一个FIC小分子全球创新药HSN003项目以及BIC小分子创新药HSN002项目的部分研究成果已经在2024年美国癌症研究协会（AACR）年会上以壁报的形式展示，标志着公司创新能力与国际化接轨的第一步。

表2：报告期内创新药项目一览表

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（2）仿制药、中成药及特医食品的研发

在集采常态化的大背景下，公司紧密结合自身特色，积极布局仿制药、中成药及特医食品研发管线，力争做到研发速度快、制造成本低、技术壁垒高。报告期内，公司始终秉承研发全成本理念，从研发源头开始，不断优化成本结构，以在集采的大背景下获取竞争优势。公司通过全面的立项评估机制，综合考虑临床优势、市场潜力、竞争态势、专利分析、技术可行性及投入产出比等多方面因素，筛选出与公司战略相契合的项目。公司制定了严谨的研发计划，项目管理和质量管理双重管理，确保研发效率和质量。通过不断夯实专业知识，提升技术水平，通过实施研发项目“1+3模式”，即一次中试试验+三次工艺验证，形成良好的实验室到工厂的转移体系，极大地提高研发效率，降低了研发成本。此外，在BE试验方面稳扎稳打，凭着过硬的专业技术，缜密的临床方案设计及过程控制，高难度、高变异项目的一次性正式BE试验的成功率优异，极大地降低了BE费用的支出。同时，公司不断加强专利挑战的能力，报告期内公司成功完成1个专利挑战项目，且仿制药专利挑战项目持续增加，这充分体现了公司在仿制药研发领域技术实力的持续提升。专利挑战的成功为有关药物在后续的市场竞争中赢得宝贵先机。

报告期内，公司不断推进在研管线内的研发项目，截至目前共拥有在研制剂和原料药研发项目26项，特医食品4项，其中报告期内新立项项目4项、完成注册申报8项、获得药品注册批件项目5项。仿制药及中成药的开发是公司营收和利润持续增长以及现金流的保障，通过持续加强研发投入和不断完善研发团队建设，公司已经建成“三三三”管线格局，即每年至少立项三项、申报三项、上市三项。新品种的不断上市将为公司提供稳定的利润增量，将为公司转型升级提供有力的业绩保障。

表3：报告期内化学仿制药项目一览表

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表4：报告期内中药项目一览表

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表5：报告期内特医食品项目一览表

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2、创新营销、蓄力发展

随着国家政策的逐步调整，销售终端市场整体有一定的回暖，但是由于宏观经济环境处于下行周期，亦会对医药行业造成一定冲击。报告期内，公司五大独家中成药增速有所放缓，但其中六味安神胶囊和痛泻宁颗粒均在市场上获得了较高的认可，同比销售收入增长分别为37.59%和11.45%。中成药板块仍然具有较强的韧性，起到了业绩压舱石的作用。在新产品导入方面，公司近两年上市的新品种如奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、奥美沙坦酯氨氯地平片以及平消片等品种已经逐步实现销售收入，虽然目前收入规模较小，但已经表现出一定的潜力。

在渠道管理方面，公司不断开拓增量医疗机构市场，深耕存量医疗机构终端。报告期内公司公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户家数以及品种进院家数均进一步提升，现已覆盖全国近11000家等级公立医院，近14000家基层医疗机构。除公立医院和基层医疗机构渠道以外，公司亦不断拓展私立医院、零售以及电商平台的渠道网络，终端呈现更加多元化的态势。

公司始终相信只有真正具有“学术力”的产品才能在市场上走得更远，因此公司非常重视构建重点品种的学术体系，持续推进公司重点产品进入国家级学会指南/共识，进而持续推进高质量高层次的学术推广活动，从而实现产品信息被精准地传递至市场终端。报告期内，公司核心品种甘桔冰梅片于2023年进入国家中医药管理局组织相关部门评选并发布的《100个基于评价证据疗效独特的中药品种》；都梁软胶囊被写入《中国偏头痛诊断与治疗指南（中华医学会神经病学分会第一版）》；甘桔冰梅片与痛泻宁颗粒进入《2023年春季成人流行性感冒中医药防治专家共识》。截至目前公司核心品种五大独家中成药，共计获得31项权威教材、临床指南、临床路径诊疗方案及专家共识的推荐，体现了学术机构及市场对公司产品的临床价值、科学价值和市场价值的高度认可。

结合公司研发管线“三三三”规划，即每年至少三个产品立项、三个产品报批、三个产品上市，公司营销团队也利用现有的成熟的销售体系积极向市场导入新产品，期待形成新的业绩增长点。报告期内，公司产品奥美沙坦酯氨氯地平片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（联合申报）第九批全国药品集中采购中标；公司产品盐酸丁螺环酮片也收到了来自美国FDA新增药品生产场地的PAS（Prior Approval Supplement）批准的通知。目前公司正积极推进新品种复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（奥碳）、国家基药平消片、独家化学复方制剂品种茶愈胶囊、苍耳子鼻炎胶囊、奥美沙坦酯氨氯地平片（络迈喜）等的市场推广工作。与此同时，公司将持续强化市场准入管理，坚持学术推广，加强市场人员学术能力培养，加大实施星火计划力度, 拓宽销售渠道和网络，践行以公立医院为主，带动民营医院、基层医疗机构、零售连锁药房及电商平台齐头并进的发展思路，全力打造以五朵金花为核心的亿级黄金产品群，践行中西并重的发展战略，拓宽集采品种的院外市场，打造零售市场端品牌，聚焦核心业务，实现市场销售的高质量发展。

互联网+医疗为未来趋势，公司将进一步探索如何更有效地与互联网进行链接。公司已建成天猫旗舰店、京东旗舰店、拼多多旗舰店、抖音专营店、微信小程序商城并陆续推出以大健康消费品为底层逻辑的“严品森活”系列产品，产品可分为食品类包括山楂鸡内金软糖、蓝莓叶黄素酯软糖、元夜茶、早C晚A茶、诺丽果益生菌白芸豆酵素果冻、燕窝胶原蛋白肽果冻、“小甘桔”青果乌梅压片糖等产品；保健品类包括氨糖软骨素钙胶囊、乳铁蛋白乳清蛋白粉、鱼油DHA藻油软胶囊、褪黑素、维生素C片等产品集群。基于品牌中成药和大健康食品的消费品属性，公司将进一步探索品牌数字化营销，开拓包括但不限于抖音、知乎、小红书、B站等互联网新媒体矩阵，助力产品多渠道推广上量。截至报告期末，公司电商平台销售额已突破600万元。公司将以“华森”为品牌基石，通过不断推出“严品森活”大健康产品集群，以新媒体营销平台为媒介，进一步深挖大健康消费市场，持续寻找公司新的业绩增长点。

3、高效生产，持续控本增效，打造国际标准的生产质量体系

报告期内，公司在产品生产及质量管控方面持续优化流程，不断提高生产效率和产品质量，有效防范生产过程中的质量与安全风险，产品始终保持出厂成品检验、药监局抽检、国家评价性抽检和市场抽检合格率“四个100%”，坚决保障市场产品的高质量供应。在质量管理体系国际化方面，报告期内公司第五期生产基地接受了来自美国FDA的cGMP现场检查，此次现场检查以 NAI（No Action Indicated 无需采取整改）零缺陷通过，标志着公司GMP管理体系已达到较高水平；2023年10月公司收到了美国FDA签发的关于盐酸丁螺环酮片新增药品生产场地的PAS（Prior Approval Supplement）批准的通知，不仅有利于丰富公司在精神神经系统领域的产品，而且进一步提升公司产品的国际影响力，为未来加强国际合作创造了更为有利的先决条件。公司生产线通过cGMP验证后，在生产端将有能力承接欧美高端制剂项目，对实现公司药品质量国际化的战略目标具有里程碑意义。募投项目“第五期GMP生产基地项目”建成后，已极大地释放了产能，解决了过去产能严重不足的问题。为更快地提高产能利用率降低生产成本，公司积极对外拓展CMO和CDMO业务，将部分闲置产能对委托业务客户进行开放，且该部分业务已经开始产生现金流入。与此同时，公司已于2022年6月建成川渝地区首条特医食品生产线，特医食品项目TY001已提交注册申报并被受理；TY005在发补研究中；TY006已进入配方优化及临床前准备阶段。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2） 分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

公司重要事项详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”。

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重庆华森制药股份有限公司

关于监事辞职暨补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事辞职情况

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事邓志春女士提交的书面辞职报告。邓志春女士因到法定退休年龄，申请辞去公司监事职务，其辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。

由于邓志春女士辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，邓志春女士的辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，邓志春女士仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事的职责。

截至本公告披露日，邓志春女士持有公司股票100股，邓志春女士承诺将继续遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对监事股份转让的规定。

公司对邓志春女士在任职公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责地工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

二、补选监事情况

为保证监事会正常运作，公司于2024年4月9日召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于监事辞职暨补选监事的议案》，同意提名肖南女士 为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满止。该事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

（一）监事辞职报告；

（二）第三届监事会第七次会议决议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

监事会

2024年4月9日

附件：

肖南简历

肖南，女，汉族，1983年6月出生，大学本科学历，2005年至2015年在建设工业集团公司工作，2016年1月加入本公司，担任出纳主管，现任本公司总出纳项目经理。

截至目前，肖南女士持有公司股票300股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖南女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形。肖南女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，肖南女士不曾被认定为“失信被执行人”。

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重庆华森制药股份有限公司

关于公司2024年度董事、监事、

高级管理人员薪酬的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会、监事会审议，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

一、适用范围

公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

二、适用时间

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、组织管理

薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

四、薪酬发放标准

（一）公司独立董事

独立董事2024年薪酬标准为8.34万元/年，按月发放。

（二）在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员

在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬采用年薪制，执行岗位薪酬。

年度薪酬=年度岗位薪酬总额（含加班工资）+固定年终绩效+各类奖金补贴

年度绩效工资：按照公司《绩效管理办法》等设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以固定年终绩效工资为基数进行考核发放。

奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。

（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬（津贴）。

（四）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（五）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

五、拟订与修改

本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会及监事会审议后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。

六、生效与权威

本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2024年4月9日

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重庆华森制药股份有限公司

关于2023年度利润分配预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司利润分配预案基本情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为32,699,150.22元，2023年度母公司实现净利润47,555,032.23元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金后，2023年末合并报表的可供分配利润为29,429,235.20元，2023年末母公司的可供分配利润为42,799,529.01元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2023年期末实现的可供分配利润为29,429,235.20元。

为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，根据《未来三年股东回报规划（2021~2023）》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。若分配方案披露至实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化，公司将按照分配比例不变的调整原则实施。

二、相关审批程序及意见

（一）董事会意见

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》，经审议，公司董事会认为公司2023年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。经审议，董事会一致通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为董事会制定的《2023年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，第三届监事会第七次会议审议通过了公司《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2024年4月9日

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重庆华森制药股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2024年3月29日向全体监事发出。

（二）本次会议于2024年4月9日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。董事会秘书游雪丹女士以通讯方式列席参加。

（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会认为，董事会编制和审核的公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》的有关内容。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会认为《2023年度监事会工作报告》客观反映了监事会2023年度工作情况，同意将《2023年度监事会工作报告》提交至股东大会审议。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会成员一致同意《2023年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交至股东大会审议。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审议，监事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，监事会一致同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2024年4月9日至相关银行授信批复到期日为止。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（五）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

监事会认为，董事会制定的《2023年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。监事会成员一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会一致认为公司2023年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2023年度内部控制评价报告》的相关内容。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

（七）审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

经审核，监事会一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，并且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，审计费用税前合计不超过90万元。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（八）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

监事会认为，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2024年4月9日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。

具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。

（九）审议《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票

全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，并回避表决。同意将本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十）审议通过《关于监事辞职暨补选监事的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司监事邓志春女士因退休申请辞去公司第三届监事会监事职务，辞职后，邓志春女士将不再担任公司及子公司任何职务。截至本公告披露日，邓志春女士持有公司股票100股，邓志春女士承诺将继续遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对监事股份转让的规定。邓志春女士辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，邓志春女士将继续履行监事职责直至股东大会选举出新的监事就职为止。公司对邓志春女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责地工作及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

为保证监事会正常运作，现提名肖南女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满止。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（十一）审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：

1.中期分红的前提条件

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2.中期分红金额上限

以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

3.为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。

监事会成员一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

（一）第三届监事会第七次会议决议。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

监事会

2024年4月9日

■

重庆华森制药股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议决定于2024年5月22日下午14:00在公司办公楼9层（重庆市渝北区黄山大道中段89号）召开公司2023年年度股东大会，现就召开公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年年度股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会（第三届董事会第十次会议决议召开公司2023年年度股东大会）。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2024年5月22日（星期三）14:00

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月22日9:15至15:00任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2024年5月15日（星期三）。

（七）出席对象：

1.截至2024年5月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及其他人员。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：重庆市渝北区黄山大道中段89号华森制药办公楼9层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码表：

■

注意：提案8.00与公司董事、监事、高级管理人员存在关联，在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

2、披露情况

以上提案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月10日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3、特别说明

公司第三届董事会现任独立董事杜守颖女士、秦少容女士、李嘉明先生及离任独立董事李慧女士将在2023年年度股东大会上进行述职。

提案6及提案10需要特别决议通过。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

（二）登记时间

2024年5月20日至2024年5月21日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：（023）67622903。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

（三）登记地点：重庆华森制药股份有限公司董事会办公室。

（四）登记手续

1.法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3.注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（五）其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：周智如

电话：（023）67038855

传真：（023）67622903

电子邮箱：IR@pharscin.com

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

（一）第三届董事会第十次会议决议；

（二）第三届监事会第七次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书；

3.参会股东登记表。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2024年4月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362907”，投票简称为“华森投票”。

（二）填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2024年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日 9:15-15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2024年5月22日召开的重庆华森制药股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议非累积事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

附件3：

参会股东登记表

■

■

重庆华森制药股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面及电话方式于2024年3月29日向各位董事发出。

（二）本次会议于2024年4月9日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2024-008

(下转58版)