重庆华森制药股份有限公司
（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名。其中：董事游洪涛、刘小英、王瑛、游苑逸（Yuanyi You）、李嘉明、秦少容、杜守颖参加现场会议表决；董事梁燕、游雪丹以通讯表决方式出席会议。公司全体高级管理人员列席会议。
（四）公司董事长游洪涛先生主持会议。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
董事会成员认真审阅了公司《2023年年度报告》全文及其摘要，并一致认为：公司《2023年年度报告》全文及摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《2023年年度报告》全文及其摘要的相关内容，并将其提交2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
董事会认为《2023年度董事会工作报告》客观反映了董事会2023年度工作情况，同意将《2023年度董事会工作报告》提交至2023年股东大会审议。现任独立董事杜守颖女士、秦少容女士、李嘉明先生及离任独立董事李慧女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2023年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作和成绩。董事会成员一致同意该报告。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审议，董事会成员一致同意《2023年度财务决算报告》的有关内容，并将该事项提交2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司独立董事独立性的评估意见》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审议，董事会成员一致认为现任独立董事杜守颖女士、秦少容女士、李嘉明先生在2023年度符合独立董事的独立性的要求。董事会成员一致同意该评估意见。
《关于公司独立董事独立性的评估意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审议，董事会成员一致认为，为更好地保障公司的日常生产经营和业务发展，同意公司向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，授信期限为2024年4月9日至相关银行授信批复到期日为止。董事会授权董事长或其授权代表在本额度内自主选择具体合作银行及签署相关协议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
公司2023年度利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经审议，公司董事会认为公司2023年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。董事会一致通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》，并同意将其提交2023年年度股东大会审议。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议，其具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《关于修改〈公司章程〉并授权办理营业执照变更登记的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号－回购股份》等具体情况，对《公司章程》做出修改。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理营业执照变更登记事宜。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审议，董事会一致认为公司2023年严格按《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定运营，内控制度较为完善，同意《2023年度内部控制评价报告》的相关内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十）审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）完成2023年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，并且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2023年年度股东大会审议批准后，授权公司董事长及其授权代表签署审计协议。审计费用税前合计不超过90万元。董事会同意将该议案提交至2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
(十一）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
董事会一致认为公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责，同意《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的相关内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
董事会审计委员会审议并出具了对会计师事务所的2023年度履行监督职责情况的报告，该议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
董事会一致认为大华会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，同意《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》的相关内容。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
大华会计师事务所出具了会计师事务所履职情况评估报告，该议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
董事会认为，为提高闲置自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自2024年4月9日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十四）审议《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，回避8票
关联董事由于涉及自身利益回避表决，本议案提交2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十五）审议通过《关于进一步细化公司划分开发项目研究阶段支出和开发阶段支出具体标准的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审核，董事会认为公司是根据中国证券监督管理委员会修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》要求，同时基于更加谨慎的态度，结合目前国家药品注册管理办法以及相关法律法规，为使会计政策更加贴合公司业务实际情况和研发项目特点，对划分开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准以及开发阶段支出资本化的具体条件进一步进行明确。董事会成员一致同意该议案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于《2023年年度报告》“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”“29、无形资产（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法”中披露的相关内容。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十七）审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：
1.中期分红的前提条件
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2.中期分红金额上限
以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
3.为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
经审议，董事会成员一致同意于2024年5月22日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会2023年年度会议决议；
（四）中介机构出具的相关文件。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2024年4月9日
■
重庆华森制药股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届董事会第六次审计委员会会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人
2022年度业务总收入：332,731.85万元
2022年度审计业务收入：307,355.10万元
2022年度证券业务收入：138,862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：9家
2.投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大风险。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：姓名杨卫国，2007年6月成为注册会计师，2002年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。
签字注册会计师：姓名关德福，2018年8月成为注册会计师，2011年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年10月开始在本所执业，2024年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。
项目质量控制复核人：姓名陈伟，2010年12月成为注册会计师，2008年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2019年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分如下：
签字会计师受到证监会派出机构以下行政监管措施：
■
3.独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
本期审计费用90万元（不含税），系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用90万元（不含税），本期审计费用与上期审计费用一致。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备投资者保护能力，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（二）董事会意见
公司第三届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》。
董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2023年年度股东大会审议批准后，授权公司董事长及其授权代表签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2023年年度股东大会审议。审计费用税前合计不超过90万元。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》。
经审核，监事会一致认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。监事会同意续聘大华会计师事务所担任公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。审计费用税前合计不超过90万元。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）第三届监事会第七次会议决议；
（三）第三届董事会第六次审计委员会会议决议；
（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2024-012
重庆华森制药股份有限公司
关于修改《公司章程》
并授权办理营业执照变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉并授权办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修改原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号－回购股份》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订对照表
■
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆华森制药股份有限公司章程（2024年4月）》。
上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理营业执照变更登记事宜。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2024年4月9日
■
重庆华森制药股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次申请授信额度的情况
因公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准。董事会授权董事长或其授权代表在本额度范围内自主选择具体合作银行及签署相关协议。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。
公司董事会授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与授信（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信期限为2024年4月9日至相关银行授信批复到期日为止。授信期限内，授信额度可循环使用。公司向银行申请的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司与银行实际发生的融资金额为准，贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。
二、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2024年4月9日
■
重庆华森制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理小额快速融资相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事项的议案》，董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。小额快速融资的所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存利润安排
发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理小额快速融资具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送小额快速融资方案及发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于小额快速融资完成后，根据小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理企业变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
（11）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；
（12）办理与小额快速融资有关的其他事宜。
本次议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2024年4月9日
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重庆华森制药股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的
公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
2、投资金额：不超过人民币5亿元，期限内任一时点的投资金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
3、特别风险提示：现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2024年4月9日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。为提高自有资金使用效率，本着股东利益原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营活动的开展。该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。具体内容如下：
一、现金管理基本情况
（一）投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，公司合理利用自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司收益。
（二）投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
（三）投资额度：最高额度不超过人民币5亿元，该额度自2024年4月9日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。
（四）投资决议有效期：自2024年4月9日起12个月内有效。
（五）实施方式：董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。
（六）资金来源：闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2024年4月9日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批 ，亦不构成关联交易。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1.公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。
2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3.公司会定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4.公司内部审计部门将履行监督职能，对公司现金管理事项及内部操作和控制程序进行审计和监督。
5.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。
五、会计政策及核算原则
公司将严格按照《企业会计准则》及其相关规定、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司一贯的会计政策，根据不同类型的现金管理产品或现金管理方式，做好会计核算工作。
六、专项意见说明
监事会意见，公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2024年4月9日起12个月内可滚动使用。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议；
（二）第三届监事会第七次会议决议。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司
董事会
2024年4月9日
(上接57版)
