江苏嵘泰工业股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：605133 公司简称：嵘泰股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，公司母公司2023年度实现净利润为137,450,608.93元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金13,745,060.89元后，母公司2023年度实现可供股东分配的利润123,705,548.04元，加2023年年初未分配利润501,050,130.76元,扣除2022年度利润分配31,652,948.72元，2023年度可供分配利润为593,102,730.08元。
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本186,079,816股，公司回购专用账户持有本公司股份1,695,600股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利27,657,632.40元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为18.95%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，公司主要产品为通过压铸和精密机加工工艺生产的铝合金精密压铸件。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C36汽车制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36汽车制造业”下属的“C3670汽车零部件及配件制造业”。
汽车行业在党中央和国务院领导下，在各级政府主管部门指导下，全行业凝心聚力、砥砺前行，创造出令人瞩目的业绩，多项指标创历史新高，推动汽车行业实现了质的有效提升和量的合理增长，成为拉动工业经济增长的重要动力。2023年，汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳定汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。
2024年，我国经济工作将坚持稳中求进，以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能。
2024年3月13日，国务院印发了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，推动大规模设备更新和消费品以旧换新是加快构建新发展格局、推动高质量发展的重要举措，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。其中实施消费品以旧换新行动，开展汽车以旧换新，有利于汽车市场将继续保持稳中向好发展态势，预计2024年中国汽车总销量将超过3,100万辆，同比增长3%以上。
注：数据来源：中国汽车工业协会
（一）公司从事的主营业务
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、新能源汽车三电系统、汽车传动系统、汽车制动系统、汽车车身结构件等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。
（二）公司经营模式
1、采购模式
公司原材料主要包括铝锭、辅料等。公司从价格、付款条件、样品质量、现场审核等多个方面对供应商进行全面审核，并择优选择供应商进入合格供应商名录，建立长期合作关系。
生产部门将生产计划输入并运行物料需求计划系统，自动生成采购申请，采购部据此生成采购订单并发送至合作供应商。供应商将货物发送给公司后，检验人员进行检验并出具检验报告，检验合格后由仓管人员清点数量并办理入库。
公司已制定了《采购控制程序》等严格的供应商选择机制和评价体系以及原材料质量控制程序，从源头上保障公司原材料的产品质量，公司采购主要原材料铝锭，铝锭市场是公开透明、成熟的市场，公司易取得市场参考价格。公司通常与铝锭供应商以上海有色金属网等网站所公布的ADC12等型号的铝锭价格为基准进行磋商，结合所需铝锭具体型号、成分进行调整从而确定铝锭采购价格并签署供货协议。报告期内，公司与各铝锭供应商采用相同的定价规则，定价方式及定价依据符合市场定价和行业惯例，定价公允。
2、生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式。公司销售部门定期获取客户的需求计划；物流部门根据需求计划编制生产计划表，并安排工厂组织生产；工厂各部门人员领用相关物料并执行生产计划；品质部根据产品的执行标准按批次对半成品、产成品进行检测；工厂将合格产品入库。
公司主要产品为铝合金精密铸件，主要产品工艺分为压铸工艺和加工工艺。
3、销售模式
公司销售采用直销模式。公司与博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、威伯科（WABCO）等国际厂商建立了稳定的客户关系。公司获得客户订单的主要过程如下：
（1）新项目开发模式
公司通过行业内要求的认证审核以及客户各自的筛选标准后成为其合格供应商。
公司作为客户合格供应商，能及时收到客户新项目的报价要求（RFQ），公司根据客户所提供的技术指标及产品要求进行内部评估，评估时会结合公司现有的技术实力、生产能力、成本预算等因素。评审通过之后启动项目报价及前期技术沟通工作，双方沟通确定合作意向后签署新产品项目合作合同。确立合作意向后公司通过客户样品质量检测并取得生产批准（PPAP）。此后公司取得客户验证批准（PSW）并开始进行后续批量生产阶段。
公司通常与客户签订长期项目定点协议以及年度（或季度）价格合同，对具体合作项目、定价方式、发货及付款流程等进行约定。
（2）项目量产阶段
公司进入量产阶段后，公司保持产品质量的持续跟踪，建立顾客沟通和服务管理程序。同时，根据客户的反馈情况及时与质量、研发、生产各部门进行沟通，并将相应分析结论及时反馈至生产人员。
（3）定价方式
公司产品定价策略为市场化定价策略，公司考虑成本、产品技术含量、客户采购数量、市场竞争情况、产品毛利率等综合因素确定报价。客户根据竞价系统中公司及其他合格供应商竞价情况确定成交价格。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入2,020,164,966.74元，较去年同期增长30.73%，归属于母公司所有者的净利润为145,984,303.30元，较去年同期增长9.24%，归属于母公司所有者扣非后净利润为124,817,421.07元，较去年同期增长23.53%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2024-011
江苏嵘泰工业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和材料于2024年4月1日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2024年4月8日在公司以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
本事项已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
本事项已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
7、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议就本议案提出建议，认为《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬》符合公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核相关制度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合考虑公司实际情况，公司及子公司拟向各家银行申请总额度不超过人民币20亿元（或等值外汇）的综合授信。授信期限均为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、票据池业务、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体实际融资金额将视公司的实际运营资金需求来合理确定。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。上述授权自2023年年度的股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本事项已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
13、审议通过了《关于在泰国设立公司并投资建设生产基地的议案》
本事项已经公司第二届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
14、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议第二届董事会第二十四次、第二届监事会第二十一次提交的相关议案，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议记录
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2024-012
江苏嵘泰工业股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次监事会会议通知和材料于2024年4月1日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。
3、本次监事会会议于2024年4月8日在公司以现场表决方式召开。
4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
监事会认为，董事会编制和审核2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
6、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
8、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
11、审议通过了《关于在泰国设立公司并投资建设生产基地的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
监 事 会
二〇二四年四月十日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-018
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于2023年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股派发现金红利0.15元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●截止2024年3月31日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,695,600股，不参与本次利润分配；
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●本年度现金分红比例低于30%，主要原因：公司考虑了目前所处行业特点、经营模式的资金需求等因素，公司目前属于成长期且有重大资金支出安排。
一、利润分配方案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，公司母公司2023年度实现净利润为137,450,608.93元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金13,745,060.89元后，母公司2023年度实现可供股东分配的利润123,705,548.04元，加2023年年初未分配利润501,050,130.76元,扣除2022年度利润分配31,652,948.72元，2023年度可供分配利润为593,102,730.08元。
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本186,079,816股，公司回购专用账户持有本公司股份1,695,600股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利27,657,632.40元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为18.95%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，归属于上市股东净利润145,984,303.30元，母公司累计未分配利润为593,102,730.08元，上市公司拟分配的现金红利总额为27,657,632.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下：
（一）公司所处行业情况及特点
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36汽车制造业”中的“C3670汽车零部件及配件制造业”。
2023年，汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳定汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。
2024年，我国经济工作将坚持稳中求进，以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高质量发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推进新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会进一步激发市场活力和消费潜能，预计2024年中国汽车总销量将超过3,100万辆，同比增长3%以上。
注：数据来源：中国汽车工业协会
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、新能源汽车三电系统、汽车传动系统、汽车车身结构件等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件。公司从研发设计、工艺改进、技术创新、精细管理各项环节保证产品质量，目前公司产品得到客户的充分认可，主要客户包括全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，公司产品广泛应用于众多知名汽车整车制造企业。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司最近三年的盈利情况：
单位：元
■
公司目前发展阶段属成长期，同时了满足公司完善海外汽车产业供应体系，深化国际市场布局，能更好满足公司日常所需流动资金。
（四）公司现金分红水平较低的原因
流动资金需求大随着营收规模的不断扩大，为了更好应对采购设备等不断投入，公司流动资金需求将不断增长，且公司须投入大量自有运营资金支持公司发展，因此，综合考虑公司所处行业特点、经营模式等资金需求，为了更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《公司章程》等制定了上述利润分配预案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
对于留存的未分配利润，充分发挥公司的工艺、质量、客户等优势，秉承“以人为本，铸造一流产品，精益求精，让客户更满意”的质量方针及“为客户创造价值且提供最优质的服务，品质第一，持续创新”的经营理念，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。公司将不断改善治理结构，通过各项经营战略的实施，在研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，公司秉承“百年嵘泰、永续经营”的愿景，为客户提供压铸件全套解决方案，立志成为技术一流的精密压铸行业领导者，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
三、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月8日召开的第二届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》。
2、监事会意见
公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
1、本次利润分配预案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2024-017
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于向全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：珠海嵘泰有色金属铸造有限公司、扬州嵘泰精密压铸有限公司、扬州嵘泰精密模具有限公司
●本次担保金额：13,000万元人民币
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量：无逾期
一、担保情况概述
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，本次担保金额为13,000万元人民币，无需提交公司股东大会审议。
为了使全资子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司（以下简称“珠海嵘泰”）、扬州嵘泰精密压铸有限公司（以下简称“嵘泰压铸”）和扬州嵘泰精密模具有限公司（以下简称“嵘泰模具”）正常开展生产经营活动并不断提高生产经营效益，公司拟为珠海嵘泰向银行申请不超过6,000万元人民币（其中3,000万元珠海华润银行股份有限公司珠海分行）的综合授信额度提供担保，公司拟为嵘泰压铸向银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度提供担保，公司拟为嵘泰模具向银行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度提供担保。
二、被担保人基本情况
1、珠海嵘泰有色金属铸造有限公司
住所：珠海市联港工业区双林片虹晖路16号
法定代表人：夏诚亮
经营范围：生产销售汽车传动系统、转向系统等压铸件、摩托车压铸件。
最近两年（经审计）主要财务数据
单位：万元
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珠海嵘泰系公司的全资子公司。
2、扬州嵘泰精密压铸有限公司
住所：扬州市江都区仙城工业园区乔张路9号
法定代表人：朱华夏
经营范围：汽车、摩托车用铝、镁合金铸件加工与制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
最近两年（经审计）主要财务数据
单位：万元
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嵘泰压铸系公司的全资子公司。
3、扬州嵘泰精密模具有限公司
住所：扬州市江都区仙城工业园区乔张路
法定代表人：朱华夏
经营范围：精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密压铸模具、精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、模具标准件、工装夹具设计、制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近两年（经审计）主要财务数据
单位：万元
■
嵘泰模具系公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证；
2、担保期限：履行担保义务之次日起两年；
3、担保事项：公司拟为珠海嵘泰向银行申请不超过6,000万元人民币（其中3,000万元珠海华润银行股份有限公司珠海分行）的综合授信额度提供担保，公司拟为嵘泰压铸向银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度提供担保，公司拟为嵘泰模具向银行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度提供担保。
四、董事会意见
珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具为公司的全资子公司，本次向银行申请不超过13,000万元人民币的综合授信额度提供担保，主要用于生产经营。
董事会认为被担保方系公司的全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为零、公司对控股子公司提供的担保总额2,138万元、上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.80%、无逾期担保。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2024-018
江苏嵘泰工业股份有限公司关于
在泰国设立公司并投资建设生产基地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）为了满足公司完善海外汽车产业供应体系，深化国际市场布局，进一步拓展在汽车零部件的布局，增强与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客户黏性需求，加速公司战略目标的实现；公司和公司子公司扬州嵘泰贸易有限公司（以下简称“嵘泰贸易”）拟共同在泰国设立公司并投资建设生产基地，计划投资金额不超过人民币4亿元。包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。境外公司设立后，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。
公司2024年4月8日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于在泰国设立公司并投资建设生产基地的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟新设公司的基本情况
公司和嵘泰贸易拟共同在泰国设立公司并投资建设生产基地，新设公司基本信息如下：
1、标的中文名称：嵘泰工业(泰国)有限公司【英文：Rongtai Industrial （Thailand）Co., Ltd.】
2、企业类型：有限责任公司
3、投资总额：不超过4亿元人民币
4、资金来源：自有或自筹资金
5、拟注册地址：泰国北柳府本尧县Gateway City工业园区
6、与本公司关系：公司持股99.999%，嵘泰贸易持股0.001%。
7、经营范围：汽车类精密铝合金压铸件产品开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；有色金属合金铸造及销售。
投资主体名称、投资总额及其他相关事项具体以主管部门实际备案登记为准。
三、对外投资对上市公司的影响
本次泰国生产基地项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，加速拓展东南亚市场乃至全球市场，扩张公司在汽车零部件链的业务版图；在满足市场及客户需求的同时，增强与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂在全球范围内的全面、深度合作，提高客户黏性需求，加速公司战略目标的实现；保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。
四、对外投资的风险分析
1、本次对外投资尚需履行国内的境外投资主管部门（商务部门、发改委和外汇管理部门等）备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登记等审批程序，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。
2、泰国的政策体系、法律法规、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将进一步了解和熟悉境外泰国的法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外公司的设立与运营带来的相关风险。
3、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，在本次对外投资项目的推进过程中及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资注意投资风险。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十日
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2024-014
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3575号文核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000万股，发行价为每股人民币为20.34元，共计募集资金总额为人民币81,360.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,818.43万元后，主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年2月9日汇入本公司募集资金监管账户人民币76,541.57万元。另减除审计验资费、律师费、信息披露费、发行手续费及其他费用1,698.20万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为74,843.37万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年2月9日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]0363号)。
2.募集金额使用情况和结余情况
截至2023年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为0.00万元。募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月1日出具的《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1375号)，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币65,067.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币65,067.00万元，实际募集资金为人民币65,067.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,108.26万元后，实际募集资金净额为人民币63,958.74万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》(中汇会验[2022]6342号)。
2.募集金额使用情况和结余情况
截至2023年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为14,544.88万元，其中活期存款账户余额为496.14万元，定期存单金额14,048.74万元。募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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二、募集资金管理情况
(一) 首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2021年2月8日，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司与招商银行股份有限公司扬州分行、中国农业银行股份有限公司扬州江都支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2021年2月8日，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与南京银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2021年2月8日，公司、下属子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2021年2月8日，公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V. 及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司江都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2.募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日止，本公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
■
(二) 公开发行可转换公司债券募集资金情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2022年8月15日，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.及保荐机构东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州江都支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2022年9月7日，在原有募集资金专户基础上，公司、下属子公司扬州嵘泰精密压铸有限公司、下属子公司香港润成实业发展有限公司、下属子公司RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON,S.DE R.L.DE C.V.及东方证券承销保荐有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州江都支行关于公开发行可转债募投项目“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”的存储和使用事项，签订了《募集资金专户存储三方监管协议(二)》，除约定在中国农业银行股份有限公司扬州江都支行补充开立“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”募集资金专户之外，该协议其他主要内容与原来签订募集资金专户存储三方监管协议未发生变更。
上述协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2.募集资金的专户存储情况
截至2023年12月31日止，本公司有10个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
■
[注1]为提高募集资金使用效益，公司结合项目建设进度将部分募集资金以定期存单(可转让，不超过1年)的形式存放于上述银行，每份存单均有独立的存单号，不再单独列示，定期存单期末余额为14,048.74万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。
2023年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件1《首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。
1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况。
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
截至2021年2月24日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为24,901.72万元，以自筹资金已支付发行费用358.73万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2021年2月27日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0590号）。
2021年3月4日，公司召开第一届董事会第十四次(临时)会议和第一届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金24,901.72万元，置换已支付发行费用的自筹资金358.73万元，合计25,260.45万元。
2.公开发行可转换公司债券募集资金情况
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
截至2022年8月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为15,130.86万元，以自筹资金已支付发行费用51.13万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并于2022年8月29日出具了《关于江苏嵘泰工业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6508号）。
2022年8月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,130.86万元，置换已支付发行费用的自筹资金51.13万元，合计15,181.99万元。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2022年3月4日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理均已到期并赎回。
2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年8月10日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过30,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
■
[注1]自2022年9月13日起，中国农业银行活期存款主账户资金余额扣减留存金额(5万)后的余额大于等于最低起存金额(50万)时，系统自动将高于留存金额的活期主账户存款按照转存基数的整数倍自动转存单位通知存款，截至2023年12月31日，该账户期末余额0.00元。
[注2]根据江苏嵘泰工业股份有限公司董事会关于扬州嵘泰精密压铸有限公司使用募集资金购买大额存单的相关说明，该大额存单存续期间可转让，公司单次持有大额存单期限不超过12个月。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七) 节余募集资金使用情况。
1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
2023年1月6日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，同意将首次公开发行人民币A股普通股股票募投项目的节余募集资金2,772.60万元(包含理财收益及利息收入)以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款(实际金额以资金转出当日专户余额为准)转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。
2.公开发行可转换公司债券募集资金情况
截至2023年12月31日，年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目尚处在建设中；墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目已于2023年底达到预定可使用状态，尚存在136.99万元合同款未支付，已于2024年1月支付。
(八) 募集资金使用的其他情况。
1.首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金情况
公司首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金2023年度不存在需要说明的其他情况。2.公开发行可转换公司债券募集资金情况
募集资金投资项目延期事项：根据公司2023年12月22日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。根据公司的战略规划，结合目前的实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，调整年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2023年12月调整至2024年6月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：1．首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表
2．公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十日
附件1
首次公开发行人民币A股普通股股票募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币24,901.72万元。
[注2]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年12月31日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。
[注3]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车转向系统关键零件生产建设项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年12月31日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期。
[注4]由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，截止日累计实现效益与招股说明书中披露的年平均利润总额不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”自2023年1月起产生效益，并逐步达产。截止2023年12月31日募投项目处于初始投产阶段，实际产能以及产量尚在爬坡期；其次，项目产品销售均以美元结算，2023年度墨西哥比索兑美元加速升值，导致2023年度的效益下降。
[注5]募投项目的募集资金节余的主要原因是：(1)公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；(2)公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司 单位：人民币万元
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(下转79版)
