上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-048
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
1、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药、汉霖医药向招商银行申请的本金分别不超过等值人民币10,000万元、5,000万元的共享授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保；
2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向建设银行申请的本金不超过人民币15,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；
3、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医药向浦发银行申请的本金不超过等值人民币5,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；
4、本公司拟为控股子公司宿迁钟吾医院向民生银行申请的本金不超过人民币3,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，宿迁钟吾医院将抵押土地和房产使用权/所有权为前述担保提供反担保。
●截至2024年4月9日，包括本次担保在内，本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币139,500万元、为汉霖医药担保金额为人民币134,269万元、为宿迁钟吾医院担保金额为人民币24,684万元。
●截至2024年4月9日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年4月9日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的58.27%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、2024年4月9日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）及其控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）、上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》，复宏汉霖（作为授信申请人）、汉霖制药和汉霖医药（作为授信共享申请人）共同向招商银行申请本金不超过等值人民币20,000万元的共享授信额度（授信申请人及授信共享申请人于该协议签订前已向招商银行融资形成且尚未清偿的债务余额纳入并占用该授信额度），授信期间自2024年4月10日起至2025年4月9日止（含首尾两日）。同日，复宏汉霖向招商银行签发《最高额不可撤销担保书》（以下简称“《保证合同一》”），由复宏汉霖为汉霖制药、汉霖医药于上述额度内向招商银行申请的本金分别不超过等值人民币10,000万元、5,000万元的共享授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、2024年4月9日，控股子公司复宏汉霖与中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“建设银行”）签订《本金最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为其控股子公司汉霖制药（1）已向建设银行融资形成且尚未偿还的债务（该等存续债务自动纳入融资债务本金）、以及（2）于2024年2月2日至2025年3月31日期间（含首尾两日）与建设银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务本金合计不超过人民币15,000万元。
3、2024年4月9日，控股子公司复宏汉霖与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同三》”），由复宏汉霖为其控股子公司汉霖医药于2024年4月9日至2026年4月8日期间与浦发银行签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值人民币5,000万元。
4、2024年4月1日，控股子公司宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“宿迁钟吾医院”）与中国民生银行股份有限公司宿迁分行（以下简称“民生银行”）签订《综合授信合同》，宿迁钟吾医院向民生银行申请本金不超过人民币3,000万元的授信额度，授信期限自2024年4月9日至2025年4月8日止（含首尾两日）。2024年4月9日，本公司与民生银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同四》”），由本公司为宿迁钟吾医院于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。2024年4月9日，宿迁钟吾医院与本公司签订《抵押合同》，约定由宿迁钟吾医院以土地和房产使用权/所有权（苏（2023）宿迁市不动产权第0190911号）抵押为前述担保提供反担保。
本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
1、汉霖制药
汉霖制药成立于2014年6月，注册地址为上海市，法定代表人为朱俊先生。汉霖制药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
截至2024年4月9日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有其100%的股权。
根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,259万元，股东权益为人民币113,153万元，负债总额为人民币349,106万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,177万元、净利润人民币39,489万元。
2、汉霖医药
汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，机械设备租赁。
截至2024年4月9日，汉霖医药注册资本为人民币100,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有其100%的股权。
根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，汉霖医药的总资产为人民币404,491万元，股东权益为人民币31,508万元，负债总额为人民币372,983万元；2023年，汉霖医药实现营业收入人民币68,967万元、净利润人民币8,504万元。
3、宿迁钟吾医院
宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，法定代表人为杨传华先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括许可项目：医疗服务，母婴保健技术服务，医疗美容服务；一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务），紧急救援服务，体育健康服务。
截至2024年4月9日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，本公司控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司持有其约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有其约38.67%的股权。
根据宿迁钟吾医院的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币67,315万元，股东权益为人民币25,886万元，负债总额为人民币41,429万元；2023年，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币40,315万元、净利润人民币1,221万元。
三、担保文件的主要内容
1、《保证合同一》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药、汉霖医药向招商银行申请的本金分别不超过等值人民币10,000万元、5,000万元的共享授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括汉霖制药、汉霖医药于《授信协议》项下分别应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证。
（3）保证期间自本合同生效之日起至《授信协议》项下每笔债务到期日后的三年止；若授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满日后的三年止。
（4）本合同适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）本合同自保证人（即复宏汉霖）签发之日起生效。
2、《保证合同二》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药①已向建设银行融资形成且尚未偿还的债务（该等存续债务自动纳入融资债务本金）、以及②于2024年2月2日至2025年3月31日期间（含首尾两日）与建设银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务本金不超过人民币15,000万元。担保范围包括汉霖制药依约应向建设银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证。
（3）保证期间为自每笔债务的主合同签订之日起至该债务履行期限届满之日后三年止；若债务履行期展期/提前到期的，则保证期限至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日/债务提前到期之日后三年止。
（4）本合同适用中国法律。
（5）本合同自复宏汉霖、建设银行双方签章后生效。
3、《保证合同三》
（1）由复宏汉霖为汉霖医药于2024年4月9日至2026年4月8日期间（含首尾两日）与浦发银行签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值人民币5,000万元。担保范围包括汉霖医药依约应向浦发银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证。
（3）保证期间为自融资项下每笔债务履行期届满之日起至该债务履行期限届满之日后的三年止；单笔债务分期履行还款义务的，则保证期限至该笔债务最后一期债务履行期限届满之日起三年止。若债务履行期达成展期的，则保证期限至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
（4）本合同适用中国法律。
（5）本合同自复宏汉霖、浦发银行签章之日起生效。
4、《保证合同四》
（1）由本公司为宿迁钟吾医院向民生银行申请的本金不超过人民币3,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等授信期限自2024年4月9日至2025年4月8日止（含首尾两日）。担保范围包括宿迁钟吾医院于上述授信额度内应向民生银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为最高额连带责任保证。
（3）保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如债务分期履行，则每期债务保证期间为其最后一期债务履行期限届满之日起三年；如债务提前到期，则保证期间为债务提前到期之日起三年。
（4）本合同适用中国法律。
（5）本合同自本公司、民生银行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司之间、本公司与控股子公司发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月9日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,661,867万元（其中美元、欧元按2024年4月9日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的58.27%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年4月9日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年四月十日
