中文天地出版传媒集团股份有限公司
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-020
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第二十八次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2024年4月3日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3.本次董事会会议于2024年4月9日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应参加表决董事12人,实参加表决董事12人。
（1）现场表决董事：凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生。
（2）通讯表决董事：汪维国、张其洪、彭中天。
5.本次董事会会议由董事长凌卫召集并主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。
出席/列席会议的其他高级管理人员：熊继佑、游道勤、陈佳羚、李仕达、李学群、毛剑波、熊秋辉。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任李学群先生为公司副总经理（简历附后）, 任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会换届之日止。
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
2024年3月27日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月8日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒100%股权及高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为公司的全资子公司。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2．本次交易具体方案
（1）交易方式、标的资产及交易对方
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产为江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易对方为出版集团。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
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注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（3）交易价格及定价依据
根据中同华评估出具的评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为106,293.01万元，评估值177,800.00万元，评估增值71,506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为24,904.64万元，评估值49,317.00万元，评估增值24,412.36万元，增值率98.02% 。
单位：万元
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注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方友好协商，本次交易江教传媒100%股权的交易对价为177,800.00万元，高校出版社51%股权的交易对价为49,317.00万元，合计为227,117.00万元。如经江西省文资办备案的最终标的资产评估结果与标的资产评估结果不一致的，交易双方将签订补充协议按照经江西省文资办备案的最终标的资产评估结果调整本次交易价格。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（4）支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：
单位：万元
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（5）发行股票的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（6）发行方式
本次交易的股份发行方式系向特定对象发行，在中国证监会予以注册后12个月内实施完毕。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（7）发行对象
本次发行股份的发行对象为出版集团。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（8）发行数量
本次发行的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行的发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，出版集团自愿放弃，因此导致最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，出版集团同意放弃该差额部分。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为44,100,388股，即上市公司将向出版集团发行44,100,388股股份，以购买其持有的江教传媒100%股权及高校出版社51%股权；双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会予以注册的发行总股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定进行相应调整。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（9）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
a.向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
b.向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向本次交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（10）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（11）股份锁定安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（12）标的资产过渡期损益安排
本次交易自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由出版集团按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司补足。公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（13）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（14）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年；如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（15）承诺净利润数
①如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
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②如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
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注:标的公司按照收益法评估时，已经考虑预测期捐赠支出对净利润的影响。
③为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
1）“实际净利润”“承诺净利润”指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。
2）江教传媒、高校出版社及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
3）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经江教传媒、高校出版社全体股东批准，不得改变江教传媒、高校出版社及其子公司的会计政策、会计估计。
4）公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为江教传媒、高校出版社的费用。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（16）承诺净利润与实际净利润差异确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对江教传媒和高校出版社的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。江教传媒和高校出版社的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（17）业绩补偿安排
①业绩承诺期内，如江教传媒和高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，出版集团应当对公司进行补偿。
出版集团关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒的交易价格-出版集团关于江教传媒已补偿金额。
出版集团关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社的交易价格-出版集团关高校出版社已补偿金额。
出版集团当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）
②业绩承诺期内，出版集团发生补偿义务的，应优先以出版集团因本次交易获得的公司股份进行补偿。
出版集团当年应补偿的股份数＝出版集团当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算出版集团的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由出版集团以现金支付。
③出版集团在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
④出版集团应补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（18）减值测试及补偿
①在业绩承诺期届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为出版集团在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果江教传媒和高校出版社期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则出版集团应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额一在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
②出版集团应优先以本次交易中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
③出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由出版集团以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向公司支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数 ×本次发行价格。
④在任何情况下，因江教传媒和高校出版社减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过出版集团在本次交易中获得的交易对价。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
（19）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月8日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月8日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案》《中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案的差异情况说明表》。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出版集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月8日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出版集团签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月8日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东出版集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，出版集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月8日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的议案》
根据《重组管理办法》第十二条规定，根据本次交易作价及上市公司、标的公司经上市公司聘请的会计师事务所审计的财务数据计算，本次交易不构成重大资产重组。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
（十四）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《江西教育传媒集团有限公司审计报告》《江西高校出版社有限责任公司审计报告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司备考审阅报告》，北京中同华资产评估有限公司已就本次交易出具《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份购买江西教育传媒集团有限公司股权涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份购买江西高校出版社有限责任公司股权涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，董事会认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、制定具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案；
5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
鉴于出版集团在本次交易前持有上市公司55.76%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准出版集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年4月8日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益将有所提升。由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了相应填补即期回报的措施。公司控股股东 、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：临2024-022）。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中文传媒未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
2024年4月7日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次临时会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
（二十）审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》
会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币30亿元的超短期融资券，并授权经营管理层全权办理发行超短期融资券相关事项。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
该议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于拟注册发行超短融融资券的公告》（公告编号：临2024一024）。
（二十一）审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》
会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过（含）人民币10亿元的中期票据，并授权经营管理层全权办理发行中期票据相关事项。
表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
该议案将提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于拟注册发行中期票据的公告》（公告编号：临2024-025）。
（二十二）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2024年4月26日上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-026）。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月10日
附件1：中文传媒高级管理人员简历
李学群先生，男，1969年出生，教育学学士，副编审。现任中文传媒党委委员、副总经理；江西教材经营有限公司党支部书记、执行董事、总经理、法定代表人。历任江西教育出版社有限责任公司魔方号工作室副主任、发行部副主任、图书营销部主任、社长(总经理)助理、副总经理(副社长)。其中，近五年工作情况：2012年9月至2021年12月，任江西教育出版社有限责任公司副总经理(副社长)；2021年12月至今，任江西教材经营有限公司党支部书记、执行董事、总经理、法定代表人；2024年1月至今，任中文传媒党委委员；2024年4月至今，任中文传媒党委委员、副总经理。
李学群先生，持有中文传媒1,000股股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：独立董事对公司本次交易事项发表如下独立意见：
（一）我们已在本次董事会会议召开之前，召开第六届董事会第二次独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
（二）本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规及规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
（三）本次交易方案、《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。
（四）本次交易不构成重大资产重组；本次交易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经省文资办备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了交易价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（七）为本次交易之目的，公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告；聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
（八）对本次交易评估事项的意见。1.评估机构的独立性：公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。2.评估假设前提的合理性：评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3.评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。4.评估定价的公允性：评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终作价将以评估机构对标的资产出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
综上，独立董事认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（九）本次交易有利于公司业务发展，减少同业竞争，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（十）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
综上，一致同意公司本次交易事项的各项安排。
股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所
中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
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二零二四年四月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■■
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
■
（二）交易标的评估情况
根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010482号资产评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为106,293.01万元，评估值177,800.00万元，评估增值71,506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010481号评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为24,904.64万元，评估值49,317.00万元，评估增值24,412.36万元，增值率98.02%。
单位：万元
■
注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
■
（四）本次发行股份购买资产情况
■
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈利能力将有所提升。
根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：变动率=（交易后一交易前）/交易前绝对值
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为1,355,063,719股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计45,423.40万元，对应发行股份数量合计44,100,388股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,399,164,107 股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例57.15%，实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
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四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；
2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；
3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；
4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．江西省文资办批准本次交易正式方案；
2．本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；
3．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；
4．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1．根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：变动率=（交易后一交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
2．为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
（4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
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