晋西车轴股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600495 公司简称：晋西车轴

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2023年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），共计分配利润14,498,290.63元。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

铁路作为国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，在服务和支撑中国式现代化建设中发挥着至关重要的作用。近年来，《十四五现代综合交通运输体系发展规划》《十四五铁路科技创新规划》《十四五规划和2035年远景目标纲要》《加快建设交通强国五年行动计划（2023一2027年）》《国家综合立体交通网规划纲要》《交通强国建设纲要》《中长期铁路网规划》等一系列扶持政策文件的发布，明确规划了我国铁路行业的发展方向，同时国家“一带一路”战略的深入推进，促进了中国铁路的技术及装备等走向全世界。整体来看，随着高速铁路和普通铁路网络、城市轨道的基础设施建设的持续展开，以及铁路行业新一轮大规模设备更新政策的落实，未来较长时期内我国铁路建设投资仍然潜力十足，将给轨道交通装备带来更多发展机遇。

2024年2月，国家铁路局《推动铁路行业低碳发展实施方案》提出，推动铁路运输装备低碳转型，加快机车更新换代，优化调整运输结构，完善铁路集疏运系统，提高铁路承运比重，加强铁路与其他运输方式衔接，大力推进多式联运发展。2024年3月，国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，要加大财税、金融等政策支持，有序推进交通运输设备更新改造。铁路行业落实新一轮大规模设备更新，力争到2027年实现老旧内燃机车基本淘汰。国铁集团正在部署“铁路物流升级改造工程”，加快推动铁路货运向现代物流转型，加快推进铁路专用线建设，大力推进货运增量提质，增强铁路物流时效性。

据《中国国家铁路集团有限公司2023年统计公报》显示，2023年，全国铁路固定资产投资完成7,645亿元，投产新线3,637公里，其中高速铁路2,776公里。路网规模方面，全国铁路营业里程15.9万公里，其中高铁4.5万公里；全国铁路路网密度165.0公里/万平方公里，复线率60.3%，电化率75.2%；国家铁路营业里程13.3万公里，复线率62.5%，电化率76.7%。移动装备方面，全国铁路机车拥有量为2.24万台，其中内燃机车0.78万台，占34.7%；电力机车1.46万台，占65.3%；全国铁路客车拥有量为7.84万辆，其中动车组4,427标准组、35,416辆；全国铁路货车拥有量为100.5万辆；国家铁路机车拥有量为2.14万台，其中内燃机车0.73万台，占34.0%；电力机车1.41万台，占66.0%；国家铁路客车拥有量为7.58万辆，其中动车组4,219标准组、33,750辆；国家铁路货车拥有量为92.0万辆。

报告期内，国家铁路旅客发送量完成36.85亿人，增长128.8%；国家铁路旅客周转量完成14,717.12亿人公里，增长123.9%。国家铁路货运总发送量完成39.11亿吨，增长0.2%；国家铁路货运总周转量完成32,638.50亿吨公里，与上年基本持平。

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

1.公司生产经营主要涉及铁路车辆及相关配件产品的研发、制造、销售等。在聚焦轨道交通装备主业的同时，公司坚持立足自身优势持续推动产品结构优化调整，逐步培育和发展防务装备、智慧消防、环保设备等新业务板块。报告期内，公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

2.公司在轨道交通装备领域拥有完整的产品链，主要包括铁路货车车辆、铁路车轴、摇枕侧架等其他铁路车辆配件。新业务领域拥有为特殊工业场景提供不同类型防火、灭火成套装备和整体解决方案的能力，拥有生活和工业污水处理等环保设备的设计制造能力。

（1）铁路车轴是铁路及城市轨道交通运输车辆的关键走行部件之一，用于铁路机车、客车、货车车辆以及城市轨道交通车辆的装配生产。公司车轴产品谱系涵盖国内外各型铁路货车、客车、地铁、轻轨、机车、动车等领域，并具有船电、核电等特殊轴类开发生产能力。报告期内公司铁路车轴产品主要型号有：

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（2）铁路车辆是供在标准轨距铁路上使用的车辆，其中铁路货车主要用于装运煤炭、矿石、建材、机械设备、钢材及木材、油脂等货品/货物。公司铁路车辆产品包括敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车五大系列13种铁路货车，并积极参与快捷铁路车辆、特种车辆等项目研发与制造，不断拓展煤矿、钢铁企业特种自用车产品谱系。报告期内公司铁路车辆产品主要型号有：

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（3）摇枕侧架是铁路货车走行部分转向架的关键零部件。公司摇枕侧架产品主要型号有转K6型摇枕侧架、北美SCT公司70吨和110吨级摇枕侧架。

（二）报告期内公司经营模式

公司采用从研发设计、制造、销售及售后服务的垂直一体化经营模式，同时从产业链分工的角度，公司从整车到配套零部件所涉及的产业链工序比较齐全，是铁路产品专业化制造企业。

1.研发模式

公司以科研项目管理为核心，以客户需求为牵引，依托产学研合作，在车轴、转向架、特种车辆、智慧消防、环保设备等领域实施自主研发设计。坚持“科技兴企”发展方针，持续完善科技创新体系、加强科技创新能力、强化与产业链上下游企业的合作，深化“企业+政府+科研机构”产学研合作模式。

2.采购模式

公司主要原材料有铁路车轴制造用轴坯、铁路货车用板材和型材等，主要通过比价议价或在“采购电子商务平台”上进行公开招标等方式采购。坚持降本导向，强化供应商管理、优化采购流程，加强原材料成本分析及钢材价格走势研究，灵活运用采购策略；部分物资实施与主要供应商战略合作模式；部分物资实施以销定采模式，即铁路配件采购与铁路产品销售联动。

3.生产模式

在生产组织过程中，公司以订单拉动为主、市场预测为辅，依据签订的各类合同及市场预测，优化生产计划的编制，加强生产准备、工艺技术、供应保障等部门的协调联动，强化对生产过程的监控，着力实现各工序均衡生产，保证产品如期交付。

4.销售模式

公司通过参与国内外用户招标或议标、国内外大型展览会、直接与客户谈判、代理销售等形式，开拓客户资源、维护营销网络、签订合同订单并向客户提供售后服务。积极与国铁集团、中车集团及其所属企业沟通交流，密切跟进市场需求信息，以大客户营销为导向，不断提高客户满意度。

（三）行业地位

晋西车轴在铁路车辆及相关核心零部件制造领域具备较为突出的装备、技术、工艺保障能力，其中铁路车轴生产制造的综合实力、供货能力、工艺转化能力和创新能力处于国内领先地位，在国铁集团货车车轴以及国内城际地铁用车轴常年保持较高市场占有率；铁路货车车辆、摇枕侧架等其他铁路产品形成了较为完善的产品谱系和质量保障体系。凭借优良的产品品质、高效的履约能力，在行业中持续厚植市场口碑和影响力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司实现营业收入128,273.81万元，较上年增长3.01％；全年实现净利润2,035.03万元，其中归属于母公司所有者的净利润2,035.03万元，较上年增长93.48％。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2024-014

晋西车轴股份有限公司2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕803号）核准，本公司于2013年8月以非公开发行股票的方式向包括晋西工业集团有限责任公司在内的七名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,727.27万股，每股面值1.00元，每股发行价11.00元，募集资金总额为人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）已于2013年8月7日全部到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2022年12月31日，本公司已累计使用募集资金72,986.67万元投入募投项目，未使用募集资金76,442.92万元（含2013年8月-2022年12月公司使用募集资金获取利息收入、现金管理收益净额和股权转让收益23,240.39万元，未置换转入公司基本户账户的募集资金发行费用75.50万元），其中：使用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元，募集资金账户余额24,442.92万元，现金管理产品余额52,000.00万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日，本公司已累计使用募集资金73,001.95万元投入募投项目，未使用募集资金78,250.82万元（2023年度增加金额为收到银行存款利息收入、现金管理收益扣除银行手续费等的净额1,823.18万元，2023年度使用募集资金15.28万元投入募投项目），其中：使用闲置资金暂时补充流动资金0.00万元，募集资金账户余额2,250.82万元，现金管理产品余额76,000.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用行为，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2018年4月进行了再次修订，并经公司2017年年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户分别为中国银行山西省分行营业部141725939566、交通银行太原河西支行141000685018160213050、中信银行太原分行营业部7261110182100068506，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司已于2013年与国泰君安及中国银行股份有限公司山西省分行、交通银行股份有限公司山西省分行、中信银行股份有限公司太原分行分别签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

鉴于轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）实施主体为本公司子公司晋西装备制造有限责任公司，为便于核算，本公司以对子公司投资的形式将34,000.00万元募集资金转入其开立的募集资金专户。2013年，晋西装备制造有限责任公司、本公司、国泰君安与交通银行山西省分行签订了《晋西车轴股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》；2018年与上述协议相关方签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2021年3月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》，公司已于2021年6月注销晋西装备制造有限责任公司开立的募集资金专户，与其对应的《募集资金四方监管协议》及补充协议相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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注：交通银行太原河西支行141000685018160213050已于2013年12月销户；交通银行山西省分行营业部141000685018160213126已于2021年6月销户。

2、截至2023年12月31日，现金管理产品余额具体情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：万元

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注2：轨道交通及高端装备制造基地建设项目可行性研究报告编制时的基础依据为2012年的市场环境和公司经营目标。募集资金到位以后，铁路装备制造行业的国内外市场均发生较大变化；原铁道部改制成为铁路总公司，中国南车、中国北车重组为中国中车，行业格局发生重大变化。为适应市场需求，更有效地利用好募集资金，避免项目建成后形成新的产能过剩，公司决定对此项目部分实施内容进行调整，压减部分产能，缓建二期工程。2017年5月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案，同意将“《轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）》”部分实施内容进行调整（详见临2017-031号公告），2017年6月13日，公司2016年年度股东大会审议通过上述调整事项。

注3：公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”结项的议案》。公司募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”已完成既定批准的全部建设内容，并按规定和要求通过了相关部门组织的现场竣工验收以及环保、消防、安全设施、职业卫生、建筑工程质量和项目档案等专项验收,并取得竣工验收的批复,因此公司将“轨道交通及高端装备制造基地建设项目(一期)”予以结项，项目募集资金实际投入金额共计63,001.95万元。公司将上述募集资金投资项目的结余资金继续留存于公司募集资金专户。公司将本着股东利益最大化的原则，慎重规划结余资金的使用，尽快科学、审慎地选择新的投资项目，并及时依法履行相应的审议及披露程序。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

单位：万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于募集资金2023年度存放与使用情况专项报告执行了鉴证工作，认为：晋西车轴2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了晋西车轴2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：晋西车轴遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，对募集资金进行专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。同时，提请公司按照相关规定尽快使用剩余募集资金。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2024-011

晋西车轴股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2024年4月9日在晋西宾馆会议室召开，会议通知于2024年3月30日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。公司董事长吴振国主持本次会议。

经认真审议，投票表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过公司2023年度董事会工作报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过公司2023年度生产经营完成情况暨2024年度经营计划的报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

三、审议通过公司2023年度财务决算报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过公司2024年度财务预算报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过公司2023年度利润分配预案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-013号公告）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过公司独立董事2023年度述职报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

九、审议通过公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见，独立董事姚小民、张鸿儒、刘维回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

十、审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

十一、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十二、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十三、审议通过《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十四、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-014号公告）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十五、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案，关联董事吴振国、王秀丽、刘铁、张修峰回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-015号公告）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事吴振国、王秀丽、刘铁、张修峰回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十七、审议通过关于会计政策变更的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-016号公告）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十八、审议通过关于计提资产减值准备的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-017号公告）

本议案已事先经公司第七届董事会审计委员会第八次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十九、审议通过关于公开挂牌出售资产的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2024-018号公告）

二十、审议通过适时召开公司2023年年度股东大会的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。公司2023年年度股东大会通知将另行公告。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2024年4月11日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2024-012

晋西车轴股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2024年4月9日在晋西宾馆会议室召开，会议通知于2024年3月30日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决3名，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席史庆书主持会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，全体监事做出如下决议：

一、审议通过公司2023年度监事会工作报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过公司2023年度生产经营完成情况暨2024年度经营计划的报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

三、审议通过公司2023年度财务决算报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过公司2024年度财务预算报告。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2023年年度报告》及其摘要。

监事会对《公司2023年年度报告》及其摘要审核后认为：

（1）《2023年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能够客观地反映出公司2023年度的经营成果和财务状况等事项；

（3）公司在编制《2023年年度报告》的过程中，未发现参与《2023年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过关于公司2023年度利润分配预案的议案。

监事会审议后认为：本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，适应公司未来经营发展的需要，符合《公司法》《证券法》和公司《章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

八、审议通过《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

九、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

十、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

十二、审议通过关于会计政策变更的议案。

监事会审议后认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况；该变更事项的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

十三、审议通过关于计提资产减值准备的议案。

监事会审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定；符合公司的实际情况，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

十四、审议通过关于公开挂牌出售资产的议案。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2024年4月11日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2024-013

晋西车轴股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：拟每股派发现金红利0.012元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币293,855,861.61元。经公司第七届董事会第二十次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,208,190,886股，以此计算合计拟派发现金红利14,498,290.63元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为71.24%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月9日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过公司2023年度利润分配预案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审计委员会和独立董事专门会议审议情况

公司于2024年4月8日召开第七届董事会审计委员会第八次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过关于公司2023年度利润分配预案的议案，并同意提交公司董事会审议。

独立董事专门会议审查意见：公司2023年度利润分配预案符合监管部门的相关要求及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，同意公司2023年度利润分配预案。

（三）监事会意见

公司于2024年4月9日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过公司2023年度利润分配预案。监事会审议后认为：本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，适应公司未来经营发展的需要，符合《公司法》《证券法》和公司《章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2024年4月11日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2024-015

晋西车轴股份有限公司

关于与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与兵工财务有限责任司（以下简称“兵工财务”或“甲方”）签订的《金融服务协议》即将满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金融服务协议》。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

鉴于公司与兵工财务签订的《金融服务协议》即将满三年，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《金融服务协议》，兵工财务将继续为公司及所属公司提供存款、结算、信贷及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2023年12月31日，公司在兵工财务存款余额为49,163.83万元，贷款余额为0，申请的授信业务已使用38,683.30万元，达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

兵工财务与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》规定，兵工财务为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1.名称：兵工财务有限责任公司

2.组织形式：有限责任公司

3.成立时间：1997年6月4日

4.住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

5.法定代表人：王世新

6.注册资本：634,000万元

7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

8.主要股东：中国兵器工业集团有限公司

9.兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占1.42%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2021年与兵工财务签订了《金融服务协议》，办理相关金融服务业务。

10.财务情况：截至2023年12月31日，兵工财务总资产14,673,584万元，所有者权益1,445,921万元。2023年度，兵工财务实现营业收入121,891万元，净利润56,251万元（未经审计）

11.经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及兵工财务公司章程规范经营行为，生产经营情况正常，资信状况良好，具有较好的履约能力。

三、《金融服务协议》的主要条款

第一条 服务内容及费用

1.存款服务：

甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。

甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。

2.贷款业务：

在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。

3.委托贷款服务：

在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。

4.结算业务：

甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

5.票据业务：

在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

6.其他服务：

经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币10亿元，贷款余额最高不超过人民币_3亿元。

乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币___8亿__元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：

1.上市公司具备独立性；

2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；

3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；

4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；

5.首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；

6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。

第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。

1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况;

2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);

3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;

4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；

5.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；

6.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

7.甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

8.乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；

9.甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；

10.甲方出现严重支付危机；

11.甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

12.甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

13.甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

14.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。2021年6月28日甲乙双方签署的《金融服务协议》同时废止。

第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

四、交易目的和对公司的影响

兵工财务为公司提供金融服务期间，与公司合作良好，对公司的运营情况较为了解，能为公司提供便捷、高效的金融服务。本次关联交易是公司正常经营所需，有利于节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。

本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

五、该关联交易履行的审议程序

2024年4月9日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与兵工财务签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事吴振国、王秀丽、刘铁、张修峰对本议案回避表决。2024年4月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次关联交易事项。本议案在提交董事会审议前已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事专门会议审查意见：公司拟与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议》能够提高公司资金使用效率，协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，并提交董事会审议。

六、备查文件目录

1.晋西车轴第七届董事会第二十次会议决议；

2.晋西车轴第七届监事会第十五次会议决议；

3.晋西车轴第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见；

4.公司与兵工财务《金融服务协议》。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2024年4月11日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2024-016

晋西车轴股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），对公司会计政策进行相应调整。

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、概述

2022年11月30日，财政部发布解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，公司自2023年1月1日起执行该规定。

2024年4月9日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过关于会计政策变更的议案，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的具体内容

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。根据上述会计制度规定，公司对原会计政策进行相应变更。

（二）变更前后采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(下转74版)