贵州赤天化股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2024-027
贵州赤天化股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年04月10日
(二)股东大会召开的地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长丁林洪主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，非独立董事于宗振先生因公务出差，未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事戴选忠先生因个人原因未能出席会议；
3、董事会秘书先正红女士出席会议；监事候选人唐良军先生及公司其他高管均列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司增补监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
公司本次股东大会审议的议案均为普通议案，已获出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京植德律师事务所
律师：郑超、陈静怡
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2024年4月11日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公告编号：2024-028
贵州赤天化股份有限公司关于资产置换暨关联交易
之采矿权及相关附属资产过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年10月10日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署〈资产置换协议〉、〈资产置换协议之业绩补偿协议〉、〈债权处置协议〉、〈股权转让协议〉的议案》。同意新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司80%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易已于2024年12月1日完成交割。具体内容详见公司于2023年9月11日、2023年9月28日、2023年10月11日、2024年2月21日在在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）；《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》（公告编号：2023-073）；《贵州赤天化股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-076）；《贵州赤天化股份有限公司关于资产置换暨关联交易完成的公告》（公告编号：2024-013）。
根据公司与花秋矿业签订的《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）约定，公司委托了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易采矿权及相关附属资产过渡期损益进行了专项审计并出具了专项审计报告，相关情况如下：
一、标的资产交割过渡期间
根据公司与花秋矿业签订的《资产置换协议》约定，花秋矿业将花秋二矿的采矿权过户至公司新设子公司并将附件列示的附属资产全部交付新设子公司或变更至新设子公司名下，且由新设子公司签署资产交割确认书。2023年11月30日，公司新设子公司贵州安佳矿业有限公司与花秋矿业已办理完成采矿权变更登记手续，并于2023年12月1日双方签订交割确认书。本次交易标的评估基准日为2023年5月31日。过渡期间确定为2023年6月1日至2023年12月1日。
二、标的资产过渡期损益安排
根据公司与花秋矿业签订的《资产置换协议》约定，置入资产采矿权及相关附属资产在过渡期内开采运营实现的销售利润归上市公司所有，在上市公司支付差额对价尾款时进行结算扣除。过渡期内开采运营实现的销售利润计算公式为：自评估基准日至转让协议生效日期间煤销量×依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》(北方亚事矿评报字[2023]第032号)确定的2023年单位煤平均净利润。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由花秋矿业自行享有或承担，与上市公司无关。
三、标的资产过渡期审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司2023年12月1日采矿权及相关附属资产交割专项审计报告》（利安达专字[2024]第0016号）。根据专项审计报告，标的资产在过渡期期间（2023年6月1日至2023年12月1日），花秋矿业共开采并销售原煤794.58吨，按照《资产置换协议》的约定，花秋矿业需向公司支付标的资产过渡期内开采运营实现的销售利润191,096.49元。
特此公告
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇二四年四月十一日
