供销大集集团股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议决议公告
股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-038
供销大集集团股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2024年4月11日召开。会议通知于2024年4月10日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会于2024年4月10日收到股东新合作商贸连锁集团有限公司与湖南新合作实业投资有限公司发来的《关于增加临时提案的函》，提议增加《关于重整计划提存股份处置方案的议案》《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》两项议案作为临时提案，提交供销大集2024年4月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议。新合作商贸连锁集团有限公司与湖南新合作实业投资有限公司合计持有公司股份比例为3.77%，有权依据《公司章程》及相关法律法规的规定向股东大会提议增加临时提案，其提议增加的临时提案属于公司股东大会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
就上述临时提案，公司第十届董事会第二十九次会议进行了审议。
㈠ 审议通过《关于重整计划提存股份处置方案的议案》
表决结果：无关联董事，不涉及回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案需提交股东大会审议,关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人需回避表决。
公司第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议了《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
详见公司2024年4月12日《关于重整计划提存股份处置方案的公告》《关于增加临时提案暨召开2024年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2024-039、2024-040）。
㈡ 审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
如上述《关于重整计划提存股份处置方案的议案》经公司股东大会审议通过，公司应办理注销1,105,713,981股股份，公司股份总数将由19,163,777,335股变更为18,058,063,354股，注册资本将由19,163,777,335.00元变更为18,058,063,354.00元，《公司章程》中第六条、第二十条需做相应修改，具体如下，此议案需提交股东大会审议。
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股份注销数量、修订后公司注册资本、股份总数最终需以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
三、备查文件
1、第十届董事会第二十九次会议决议
2、第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议意见
3、关于增加临时提案的函
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月十二日
股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-039
供销大集集团股份有限公司
关于重整计划提存股份处置方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行所用的临时账户。根据《重整计划》出资人权益调整的相关安排，新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人持有的364,797,538股对应转增1,273,343,016股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作集团及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。上述1,273,343,016股（以下简称“提存股份”）转增股份已提存至管理人账户。
2024年4月11日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，同意提存股份中的1,105,713,981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，从管理人账户中直接注销，视同其履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务，剩余167,629,035股对应分配至新合作集团及其一致行动人，并提请股东大会授权董事会全权办理股份注销及分配相关事宜。该议案提交至公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人需回避表决，详见2024年4月12日《第十届董事会第二十九次会议决议公告》《关于增加临时提案暨召开2024年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2024-038、2024-040）。
二、重整计划提存股份处置方案暨提请股东大会审议事项
2024年4月9日，公司受领完毕2020年业绩承诺补偿债权，相关盈利补偿方2020年业绩承诺补偿义务已全部履行完毕，详见2024年4月10日《关于受领完毕2020年度业绩承诺补偿债权暨业绩承诺履行进展的公告》（公告编号；2024-036）。新合作集团及其一致行动人2018年业绩承诺补偿尚有200,467,005股未履行注销义务，2019年业绩承诺补偿尚有905,246,976股未履行注销义务，合计1,105,713,981股。因新合作集团及其一致行动人所持股份存在质押、冻结等权利限制，为尽快解决2018年、2019年业绩承诺补偿，提高效率、降低成本，新合作集团及其一致行动人要求就提存股份按照如下方案进行处置，该处置方案需提交股东大会审议，审议通过后实施，具体如下：
1、处置方案
提存股份中的1,105,713,981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，在履行相关程序后从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同新合作集团及其一致行动人履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务，剩余167,629,035股对应分配至新合作集团及其一致行动人，股份划转完成后，新合作集团及其一致行动人的持股情况如下（最终以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准）：
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2、相关授权
提请公司股东大会授权董事会全权办理提存股份注销及分配相关事宜，包括但不限于：设立或使用相关证券账户、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件，向重整管理人、重整法院、证券登记结算机构、深圳证券交易所办理注销、股份过户登记等有关事宜，办理相关信息披露事宜，办理与本次股份注销相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续，以及其他在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会全权决定及办理与提存股份注销及分配等相关的一切事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至与提存股份注销及分配相关事项实施完毕之日止。
三、对上市公司股本的影响
如提存股份中1,105,713,981股注销及167,629,035股分配完成后，公司股本结构变动情况如下（最终以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准）：
股本结构变动表
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四、独立董事过半数同意意见
经公司2024年第二次独立董事专门会议审查，公司注销新合作集团及其一致行动人提存于管理人账户中的1,105,713,981股股份，以解决新合作集团及其一致行动人2018年、2019年尚未履行的业绩承诺补偿义务，剩余167,629,035股分配至新合作集团及其一致行动人，符合《重整计划》中的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
五、存在的风险及应对措施
本次议案还需提交公司股东大会审议，通过后方可实施，存在未审议通过的风险。
本次议案如经公司股东大会审议通过后，涉及注销股份减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致注销股份难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。
六、备查文件
1、第十届董事会第二十九次会议决议
2、第十届董事会2024年第二次独立董事专门会议意见
3、关于增加临时提案的函
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十二日
股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-040
供销大集集团股份有限公司
关于增加临时提案暨召开2024年
第二次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）董事会于2024年4月10日收到股东新合作商贸连锁集团有限公司与湖南新合作实业投资有限公司发来的《关于增加临时提案的函》，提议增加《关于重整计划提存股份处置方案的议案》《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》两项议案作为临时提案，提交供销大集2024年4月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议。经公司第十届董事会第二十九次会议审议，同意上述两项议案，提交至公司2024年第二次临时股东大会审议，详见2024年4月12日《第十届董事会第二十九次会议决议公告》《关于重整计划提存股份处置方案的公告》（公告编号：2024-038、2024-039）。
除增加上述两项议案外，公司2024年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变，现将增加临时提案后的公司2024年第二次临时股东大会补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会的届次
本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2024年第二次临时股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
㈣会议召开的日期、时间
1.现场会议日期、时间：2024年4月26日14:50
2.网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2024年4月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年4月26日09:15-15:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
㈥会议的股权登记日：2024年4月19日
㈦出席对象
1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。
公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、 海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。
公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。公司已于2023年4月受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人经法院裁定的2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，其所持股份已不存在放弃表决权及获得股利分配权利的情形。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）2018年、2019年业绩承诺未完成业绩承诺补偿，其所持应补偿股份1,075,956,683股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股利分配权利的股份共29,757,298股，其所持公司39,350,778股于2023年5月18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。
供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈧会议地点
北京市西城区宣武门外大街甲1号B座17层会议室。
二、会议审议事项
㈠审议事项
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议案2.00深圳证券交易所已对独立董事候选人杨钧、李丽、李学永备案审核无异议，议案4.00关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人需回避表决。
㈡披露情况
上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，详见2024年4月9日《第十届董事会第二十八次会议决议公告》《第十届监事会第十三次会议决议公告》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》（公告编号：2024-026、2024-027、2024-029、2024-030、2024-031、2024-032、2024-033、2024-034），2024年4月12日《第十届董事会第二十九次会议决议公告》《关于重整计划提存股份处置方案的公告》（公告编号：2024-038、2024-039）。
三、会议登记等事项
㈠登记方式
直接到公司登记或信函、邮件登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡登记时间
2024年4月23日9:00一12:00，14:00一17:00
㈢登记地点
西安市新城区解放路103号4层董事会办公室。
㈣登记办法
1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东持股证明到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东持股证明到公司办理登记。
2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股证明到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股证明到公司办理登记。
㈤会议联系方式
会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室
会议联系电话：029-87481871
电子邮箱：000564@ccoop.com.cn
会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区解放路103号4层董事会办公室
邮政编码：710005
信函请注明“股东大会”字样
会务常设联系人姓名：许珂、高晶晶
㈥会议费用情况
出席会议股东的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
㈠网络投票的程序
1.投票代码：“360564”
2.股票简称：“大集投票”
3.填报表决意见：
本次股东大会议案1.00、2.00、3.00为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各议案下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如议案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举股东代表监事（如议案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
本次股东大会议案4.00、5.00为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
㈡通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年4月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月26日9:15至15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
1.第十届董事会第二十八次会议决议
2.第十届董事会第二十九次会议决议
3.第十届监事会第十三次会议决议
4.关于增加临时提案的函
附件：授权委托书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：
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本人（本单位）未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。
委托人(法人)： 受托人（签字）：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
委托人持股性质和数量：
本委托书签发日期： 年 月 日
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
签署日期： 年 月 日
