卧龙资源集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600173 公司简称：卧龙地产

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润164,405,093.93元，母公司可供分配的利润为人民币2,547,675,411.41元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税）分配，剩余未分配利润转入以后年度。该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据证监会行业分类规则，公司所属行业为房地产业。

2023年，房地产行业整体走势呈现先扬后抑，仍处于深度调整阶段。政策方面，1月中国人民银行明确落实金融16条措施；3月两会政府工作报告要求“有效防范化解优质头部房企风险”、“加强住房保障体系建设”和“支持刚性和改善性住房需求，扎实推进保交楼稳民生工作”；4月中央政治局会议要求“推动建立房地产业发展新模式”。7月中央政治局会议明确指出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策”，对房地产市场定调，政策从供给端支持过渡至需求端购房者利好政策；8月住房城乡建设部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于优化个人住房贷款中住房套数认定标准的通知》，推动落实购买首套房贷款“认房不用认贷”政策措施；各地政府出台“一城一策”，如放松限购、限售、降首付、降利率等；10月，中央金融工作会议再次强调要一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求；11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会联合召开金融机构座谈会，会议明确对涉房贷款提出了“三个不低于”的政策；12月，中央政治局会议提出持续有效防范化解重点领域风险，包括房地产、地方债务、中小金融机构等风险。

近年来我国铜冶炼进入扩张期，产能持续释放，2021-2023年国内电解铜产量逐年增长，2023年国内电解铜产量达1,144万吨，同比增长11.3%，从而对铜精矿需求量不断增加，但国内铜矿增量较少，铜矿源高度依赖海外，故我国铜精矿进口量持续增长，2023年我国进口铜矿砂及精矿2,754万吨，同比增长9.1%，且近三年保持增量上涨趋势；因国内电解铜增量部分挤占阴极铜进口份额，我国精炼铜进口量同比下降6.0%。我国鼓励可再生资源利用，建设了大量的再生铜产能，但整体产能利用率偏低，原料缺口明显，致使再生铜原料对于进口的依赖度不断提升，2023年我国废铜进口量达到198.6万吨，同比增速达12.1%。

报告期内，公司主要从事房地产开发与销售业务和矿产贸易业务。

房地产开发与销售业务：

公司作为一家成熟的区域性房地产企业，深耕具有多年项目开发的熟悉城市，业务经营模式为房地产开发与销售自行开发的商品房，集中在清远、绍兴、武汉三个区域，目前主要在售楼盘有清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里；受房地产市场销量下滑、开发投资下降，楼市进入深度调整态势等影响，公司房地产业务受到一定程度的影响，2023年房地产业务销售收入同比下降22.74%。

矿产贸易业务：

通过研判行业经济趋势、下游客户产品需求与市场生产能力等情况，与主要客户采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件、质量保证及交付方式等合约条款，获取下一年度长单，锁定销售；同时依托标的公司多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立三十几家供应商合作关系。经营模式为以铜精矿为主的进口贸易，主要从南美进口铜精矿、完税通关后，销售给国内冶炼厂。2023年矿产贸易业务实现销售收入同比增长12.13%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

因公司部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分，调整为净额法确认相关收入，公司对 2023年第三季度报告已披露财务报表进行会计差错更正，具体内容详见公司于2024年1月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见年报全文第三节之“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：王希全

卧龙资源集团股份有限公司

2024年4月10日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-025

卧龙资源集团股份有限公司

关于举行投资者接待日活动的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于2024年5月7日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

1、活动时间：2024年5月7日15:30一17:00

2、活动地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号

3、召开方式：现场召开

4、参加人员：公司总裁娄燕儿女士、副总裁兼董事会秘书王海龙先生、财务总监赵钢先生。

届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约。

预约时间：2024年5月6日9:00-11:00，13:00-16:00；

预约电话：0575-89289212；邮箱：wolong600173@wolong.com

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2024-014

卧龙资源集团股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议通知已于2024年3月31日以专人送达、电话、邮件等方式送达全体监事。会议于2024年4月10日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经与会监事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（1）公司2023年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2023年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证公司2023年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度社会责任报告》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年日常关联交易预测的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司及其子公司根据实际业务需要开展商品及外汇期货套期保值业务，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能有效规避原材料价格及汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度为公司下属子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，可以更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意计提资产减值准备。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》。

十二、审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》，相关监事回避表决，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

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十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司监事会议事规则》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-022号公告。

十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》

1、监事会对依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。

4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会2023年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2023年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会认真审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反应了公司的内部控制情况，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司监事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-015

卧龙资源集团股份有限公司

关于2023年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.06元（含税）

● 本次利润分配以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 关于现金红利比例低于30%的简要说明：考虑到房地产业与矿产贸易业务皆为资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

一、利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币2,547,675,411.41元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本700,506,244股，扣除目前公司回购专用证券账户的股份9,248,500股后参与分配股数共691,257,744股，暂以此计算合计拟派发现金红利41,475,464.64元（含税）。本年度公司现金分红比例为25.23%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）现金分红水平较低的原因

公司主营业务为房地产业务与矿产贸易业务，属于资金密集型行业，资金是影响公司发展的重要因素。公司为2024年经营发展提供有力的资金支持有利于保障公司持续稳定的发展，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

（二）留存未分配利润的用途

公司2023年实现的归属于上市公司股东的净利润为164,405,093.93元，公司在制定现金股利分配政策时，考虑到保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，以提升公司的持续盈利能力，为股东创造更多的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月10日召开公司第九届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配的预案》，本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律、法规及《公司章程》的相关规定，兼顾公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

四、相关风险提示

（一）本次现金分红综合考虑了公司的长远发展、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-016

卧龙资源集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。中兴华在公司行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师：王广鹏（项目合伙人），2001年成为中国注册会计师，2012年起从事上市公司审计工作，2005年起在中兴华执业。近三年签署过3家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：许旭光，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和新三板公司审计，2021年开始在中兴华执业。多次参与上市公司和新三板年报审计，具有丰富的证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

拟任项目质量控制复核人：赵国超，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计业务，近三年来为多家上市公司、挂牌公司提供年报主审服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3、独立性

中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

经双方协商，2023年度审计费用130万元，其中财务会计报告审计费用为110万元、内部控制审计费用为20万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审议委员会已对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2023年度审计工作进行评估，审议通过了关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，认为中兴华在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。截至2023年末，中兴华计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为中兴华能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘中兴华作为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第九届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任中兴华为公司2024年度财务报告审计机构和2024年度内部控制审计机构，聘用期为一年。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-018

卧龙资源集团股份有限公司

关于开展2024年度期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议批准，有关情况公告如下：

公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”），主营贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海矿业未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在2024年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2024年度预计开展的期货套期保值交易情况

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二、套期保值的目的

上海矿业从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对上海矿业正常经营的影响。

三、期货品种

上海矿业的期货套期保值业务，只限于从事与上海矿业经营所需材料相同的铜、金、银及外汇期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据产品材料需求测算，2024年度拟对不超过最高持仓数量7,000吨铜、100,000克金、12,000千克银及6,000万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币14,360万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议召开之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格及外汇汇率波动风险：在商品期货、外汇汇率行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

5、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与经营规模及业务周期相匹配，且只限于在期货交易所和银行交易，最大程度对冲价格及外汇汇率波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少损失。

4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率波动风险。

5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

6、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套保业务办公室，作为公司套期保值工作的日常办事机构。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-019

卧龙资源集团股份有限公司

关于2024年度为公司下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次拟为上海矿业提供金额不超过6亿元人民币的担保，本次担保前给上海矿业提供担保余额为39,930万元。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

一、担保情况概述

经公司第九届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度为公司下属子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。公司拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过6亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

名称：上海矿业

注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室；

法定代表人：娄燕儿；

注册资本：10,000万元；

经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：公司持股90%，为公司控股子公司；

上海矿业最近一年及一期的财务情况如下：

截至2023年12月31日，上海矿业总资产23,411.06万元，负债总额5,055.63万元，净资产18,355.43万元，全年实现营业收入337,286.22万元，净利润2,285.12万元。

三、担保协议的主要内容

公司拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过6亿元人民币的担保。上述担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，同意公司为本次借款提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

四、董事会意见

经公司第九届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为公司下属子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为69,930万元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)（不包含本次），占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为18.44%。其中公司对控股子公司提供的担保金额为39,930万元，占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为10.53%；公司对间接控股股东卧龙控股提供的担保金额为30,000万元，占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的比例为7.91%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-020

卧龙资源集团股份有限公司

关于计提2023年度资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对2023年末可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认资产减值损失合计12,542.34万元，具体如下：

■

本次计提的资产减值准备对公司2023年利润的影响详见公司同日披露的《卧龙资源集团股份有限公司2023年年度报告》。

二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

1、存货跌价准备

公司根据《企业会计准则第1号一存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额为6,840.11万元。

2、长期股权投资减值损失

公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）受新游戏上线未达预期、老游戏流水下降等影响，2023年业绩未达预期，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一一减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号一一资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以2023年12月31日为评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东全部权益价值进行分析，并出具了《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资一广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第A01-0010号）。本次减值测试前，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为59,304.19万元。综合减值测试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投资一一君海网络计提减值准备5,702.23万元，至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至53,601.96万元。

二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提资产减值准备12,542.34万元，相应减少公司2023年度归属于母公司所有者的净利润12,542.34万元。

三、董事会关于计提长期股权投资减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定，体现了会计谨慎性原则，计提减值后，公司2023年财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，可以更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况；公司董事会就本次计提的决策程序合法，同意计提资产减值准备。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-021

卧龙资源集团股份有限公司

关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司

2023年度业绩承诺完成情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年度完成收购卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）100%股权，根据上海证券交易所相关规定，现将上海矿业2023年度业绩承诺完成情况报告如下：

一、基本情况

2022年1月11日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟同意公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）签署《卧龙地产集团股份有限公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司之股权收购协议》，以人民币6,800万元现金购买卧龙电驱持有的上海矿业100%股权。

2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

截至2022年2月19日，上海矿业已收到上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》，已完成相关股权变更过户手续。上海矿业已成为公司全资子公司。

二、业绩承诺情况

公司于2022年1月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函》（上证公函【2022】0023号）（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的问题进行核实并于2022年1月27日以公告形式书面回复，其中回复中明确公司收购上海矿业100%股权暨关联交易事项设置盈利补偿机制，即本次交易完成后未来三年（2022年~2024年），若上海矿业经审计净利润数低于公司《关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告》（公告编号：临2022-007）中预测净利润数额（894.84万元、811.38万元、850.76万元），出售方卧龙电驱控股股东卧龙控股集团有限公司承诺将作出现金补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙资源集团股份有限公司关于卧龙矿业（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2024）第510006号），上海矿业2023年度业绩承诺指标完成情况如下：

单位：人民币万元

■

上海矿业2023年度实现的净利润为2,285.12万元，差额为1,473.74万元，实现率为281.63%，实现2023年度业绩承诺。

四、后续工作安排及措施

公司将充分发挥上海矿业管理团队在业务方面的经验优势，加强资源配置，管控经营风险，扩大贸易规模，提升盈利能力，以良好的业绩回报全体股东。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-023

卧龙资源集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月7日 14点 0分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月7日

至2024年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

2、特别决议议案：议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、王希全、娄燕儿等

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2024年5月6日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2024年4月30日及5月6日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

六、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙资源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月7日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-024

卧龙资源集团股份有限公司

关于举行2023年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年4月19日（星期五）13:00-14:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2024年4月12日(星期五)至4月18日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（wolong600173@wolong.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月12日披露了公司2023年年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月19日13:00-14:00举行2023年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年4月19日13:00-14:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

1、董事长王希全先生；

2、董事、总裁娄燕儿女士；

3、董事、副总裁及董事会秘书王海龙先生；

4、独立董事杜兴强先生；

5、财务总监赵钢先生；

四、投资者参加方式

（一）投资者也可以在2024年4月19日13:00-14:00通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年4月12日(星期五)至4月18日(星期四)前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目(http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do)，根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（wolong600173@wolong.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

上市公司投资者说明会的负责人及联系方式。

联系人：吴慧铭

联系邮箱：wolong600173@wolong.com

联系电话：0575-89289212

联系传真：0575-82177000

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2024-013

卧龙资源集团股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2024年3月31日以专人送达、电话、邮件等方式发出，会议于2024年4月10日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王希全先生主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议，会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

(下转62版)