卧龙资源集团股份有限公司

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本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，逐项审议通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度总裁工作报告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务决算报告》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务预算报告》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年年度报告全文及摘要》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度利润分配的预案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润164,405,093.93元，母公司可供分配的利润为人民币2,547,675,411.41元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，截至本公告披露日公司总股本700,506,244股，扣除目前回购专用证券账户的股份9,248,500股后的股数为基数，预计股数为691,257,744股，暂以此计算拟按每10股派发现金红利0.60元（含税）分配股利，预计派发现金股利41,475,464.64元，剩余未分配利润转入以后年度。

2023年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司股东的净利润的比例为25.23%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产业与矿产贸易业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-015号公告。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

支付2023年度财务报告审计费用为110万元，内部控制审计报告费用为20万元。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，拟聘任其为公司2024年度财务报告审计机构和2024年度内部控制审计机构，聘用期为1年。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-016号公告。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度社会责任报告》。

《公司2023年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《公司2023年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。

公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。

十一、审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》，相关董事回避表决，同意直接提交公司2023年年度股东大会审议。

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独立董事年度津贴为12万元（税前），已经2018年年度股东大会审议通过，独立董事何圣东不在公司领取津贴。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》（关联董事娄燕儿、郭晓雄、王海龙、秦铭回避表决）。

董事兼高级管理人员2023年度薪酬详见议案十一附表，财务总监赵钢2023年度薪酬为44万元（税前）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决），同意提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-017号公告。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-018号公告。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度为公司下属子公司提供担保的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-019号公告。

十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-020号公告。

十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2023年度业绩承诺完成的议案》（关联董事王希全、娄燕儿回避表决）。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-021号公告。

十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会审议委员会委员调整的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，现对董事会审计委员会委员予以调整，董事兼总裁娄燕儿女士不再担任董事会审计委员会委员，选举董事王希全先生为公司董事会审计委员会委员，其他委员不变。

十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司章程》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-022号公告。

二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司股东大会议事规则》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-022号公告。

二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

《公司董事会议事规则》具体修订内容及正文详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-022号公告。

二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

修订后的《公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司投资者关系管理规定〉的议案》。

修订后的《公司投资者关系管理规定》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司总裁工作细则〉的议案》。

修订后的《公司总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》。

修订后的《公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

修订后的《公司董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

修订后的《公司董事会提名委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

修订后的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司审计委员会年报工作规程〉的议案》。

修订后的《公司审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司外部信息使用人管理制度〉的议案》。

修订后的《公司外部信息使用人管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》。

修订后的《公司信息披露管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》。

修订后的《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2024-023号公告。

会议还听取了董事会审计委员会2023年度履职报告及独立董事2023年度述职报告。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-017

卧龙资源集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对公司不存在重大影响

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2024年4月10日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由王希全董事长主持，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》。关联董事王希全、娄燕儿回避表决。本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，认为：上述公司2024年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、卧龙控股集团有限公司

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：800,800,000元

经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、卧龙电气驱动集团股份有限公司

法定代表人：庞欣元

注册资本：1,311,240,126元

经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联方2022年度主要财务数据： 单位：万元

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（二）与公司的关联关系：

卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“卧龙电驱”）持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）。

（三）履约能力分析

卧龙控股及其子公司、卧龙电驱及其子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、2024年度公司拟续租卧龙电驱位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为2,647.50平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为人民币50万元；拟新增租赁卧龙电驱位于上虞区经济开发区五星中路7号建筑面积为2,378.88平方米的房产，年租金为人民币50万元。

2、2024年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电驱及其下属子公司等提供物业管理和后勤服务，预计全年收取物业管理费用人民币1,050万元；公司全资子公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司的分公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司万豪酒店分公司根据实际经营及业务发展需要，拟与关联方卧龙控股及其子公司、卧龙电驱及其子公司开展日常关联交易，包括但不限于提供酒店商品及劳务服务等，预计全年收取费用人民币1,500万元。

3、2024年度公司拟接受卧龙电驱委托，代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取技术咨询费为人民币50万元。

4、2024年度公司拟接受卧龙控股、卧龙电驱及其子公司提供的劳务等服务，预计全年支付劳务等费用人民币600万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电驱、卧龙控股及其下属子公司签署对应关联交易相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-022

卧龙资源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》等相关制度的议案。公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件最新修订内容，并结合公司实际情况，修订《公司章程》，并制定及修订相关制度，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

二、修订《公司股东大会议事规则》的情况

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除上述修订外，原《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。

三、修订《公司董事会议事规则》的情况

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除上述修订外，原《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

四、修订《公司监事会议事规则》的情况

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除上述修订外，原《公司监事会议事规则》其他条款内容保持不变。

五、制定及修订相关制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对相关制度作出制定及修订，具体情况如下：

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上述制定及修订制度事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，上述制定及修订后的制度详见2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

本次修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司关联交易管理制度》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

卧龙资源集团股份有限公司

2024年4月12日