贵阳新天药业股份有限公司

（上接77版）

经中国证监会（证监许可〔2019〕2657 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 177.30 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金17,730.00 万元，扣除发行费用 1,356.61 万元，募集资金净额为 16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（CAC 证验字〔2020〕0003号）验资报告审验。

（二）募集资金以前年度使用金额

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注：公司于2019年12月26日至2020年1月16日在证券报上刊登了公开发行可转换公司债券的系列专项披露公告，约定报价为20万元（含税），根据实际版面使用情况最终公司实际支付专项刊登费用为11万元（含税）。故上表中发行债券募集资金支付发行费用减少9万元（含税）。

（三）募集资金本期使用金额及期末余额

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二、募集资金的管理情况

本公司分别在中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设了募集资金专项账户，并会同原保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定，其中：中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为329.35万元，中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为366.85万元，交通银行股份有限公司贵州省分行专户为497.90万元，华夏银行股份有限公司贵阳分行专户为135万元，中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户为150万元）的，开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

公司分别于2019年5月31日、2019年6月18日、2019年7月18日召开了第六届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司根据发行需要，聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中德证券未完成的持续督导工作将由华创证券承接，中德证券不再履行相应的持续督导职责。华创证券已指派黄夙煌、王立柱担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责具体的保荐及持续督导工作。

本公司分别在招商银行股份有限公司贵阳分行营业部、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行开设了发债募集资金专项账户，并会同保荐机构华创证券分别与上述3家银行签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强对募集资金的统一监管，公司同时会同保荐机构华创证券分别与首次公开发行股份募投项目的募集资金存储银行交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

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募集资金专户注销情况

①鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2018-034）。

②鉴于公司募投项目“市场营销网络建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行余额（含利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801）中，并已办理完中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行的注销手续（公告编号：2020-041）。

③鉴于公司募投项目“新增中药提取生产线建设项目”已终止实施，并变更募集使用用途，为便于管理公司已将中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行余额（含理财、利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907）中，并已办理完毕中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2020-041）。

④鉴于公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将交通银行股份有限公司贵州省分行专户中的余额482.31 元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目” 募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部 851900000710907），并已办理完交通银行股份有限公司贵州省分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

⑤鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将华夏银行股份有限公司贵阳分行专户中的余额 279.87 元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部 851900000710907），并已办理完华夏银行股份有限公司贵阳分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

⑥鉴于公司募投项目“补充流动资金”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额3,088.25元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907），并已经办理中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公司编号：2021-037）。

⑦鉴于公司募投项目“中药配方颗粒建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将招商银行股份有限公司贵阳分行营业部专户中的余额2,620.39元（含利息收入）全部转入公司中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行2402000909024201088账户，并已经办理招商银行股份有限公司贵阳分行营业部专户的注销手续（公司编号：2023-097）。

⑧鉴于公司募投项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将交通银行股份有限公司贵州省分行专户中的余额1,556.03元（含利息收入）全部转入公司中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行2402000909024201088账户，并已经办理交通银行股份有限公司贵州省分行专户的注销手续（公司编号：2023-097）。

注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况。

注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设项目内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容调整，项目投资规模由原来的9,958.00万元变更为5,501.00万元。为进一步提高募集资金使用效率, 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告三、本年度募集资金的实际实用情况。

经公司董事会和股东大会批准，公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设项目内容发生变更，已于2019年10月开立新的募投专户管理“凝胶剂及合剂生产建设项目”，由原交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801转款交通银行股份有限公司贵州省分行2100013501300004079账户。

三、2023年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见本报告“附表《截止2023年12月31日募集资金使用情况对照表》”。

（二）募集资金投资项目的变更情况

1、新增中药提取生产线建设项目

2018年4月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，议案主要内容为：公司拟暂停以募集资金投资建设在贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址（公告编号：2018-016）。

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

此次项目变更涉及金额5,838.68万元，占累计募集资金总额的比例为12.87%。

2、中药制剂产品产能提升建设项目

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457.00万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”（公告编号：2019-080）；该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-090）。

此次项目变更涉及金额9,958.00万元，占累计募集资金总额的比例为21.96%。

3、研发中心建设项目

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月（公告编号2019-006）。

2021年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月（公告编号2021-051）。

4、中药配方颗粒建设项目

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药配方颗粒建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

5、凝胶剂及合剂生产建设项目

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“凝胶剂及合剂生产建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公开发行股票先期投入及置换情况

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2017年5月31日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2017CDA40283 ]《鉴证报告》显示，截至2017年5月31日，本公司以自筹资金预先投入新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目和市场营销网络建设项目款项合计1,936.73万元。

公司于2017年7月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为1,936.73万元。截至2017年7月31日，公司已置换先期已投入的资金1,936.73万元。

2、发行可转换公司债券先期投入及置换情况

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2020年3月31日《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2020CDA70047 ]《鉴证报告》显示，截至2020年3月31日，本公司以自筹资金预先投入中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及各项发行费用款项合计298.01万元。

公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为298.01万元。截至2020年5月31日，公司已置换先期已投入的资金298.01万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内全部归还了用于暂时补充流动资金的3,000万元，具体如下：

2018年1月19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-004）；

2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-032）；

2018年5月7日至5月8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号：2018-038)。

2、2021年7月5日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。

2021年11月25日，公司将暂时补充流动资金的募集资金3,000万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号2021-147）。

3、2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过5,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司本次实际共使用募集资金3,400万元暂时补充流动资金，分别于2022年8月28日，2022年10月28日，2022年11月1日将暂时补充流动资金800万元、1,600万元、1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号：2022-087）。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0元。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司动用闲置募集资金购买理财产品的余额为0元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005），上述事项已经公司于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年4月11日

附表： 截至2023年12月31日募集资金使用情况对照表

编制单位：贵阳新天药业股份有限公司 单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益计算口径、计算方法一致。

附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：贵阳新天药业股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-043

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司法》有关规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）已回购的股份不享有利润分配权。本次利润分配预案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

2、公司于2024年4月10日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议已审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，具体分配总额以实际分派金额为准。

一、2023年度利润分配预案的基本情况

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为80,871,062.07元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金9,891,773.83元，合并报表当年实现的可分配利润为70,979,288.24元，累计可分配利润为543,560,501.45元；公司2023年度母公司实现净利润为98,917,738.29元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金9,891,773.83元，母公司报表当年实现的可分配利润为89,025,964.46元，累计可分配利润为547,611,420.79元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益的同时，拟定2023年度利润分配预案为：

以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

公司在未来实施利润分配方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，具体分配总额以实际派发金额为准。

二、利润分配预案的合法性、合规性

本次2023年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配的预案。符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

三、履行的审议程序及相关意见

1、审议程序

公司于2024年4月10日分别召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会审议的2023年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的有关要求，利润分配预案内容符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性。不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、其他说明

1、本次利润分配预案需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年4月11日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-042

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日分别召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展生产经营活动、继续拓展公司及子公司对外技术服务业务、充分挖掘公司产品的市场潜力提高产品知名度，公司预计2024年度将与关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司（以下简称“臣功商业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项；与关联方上海锦竺信息科技有限公司（以下简称“锦竺科技”）发生软件开发等日常关联交易事项；与关联方广州市优医健康药业连锁有限公司（锦竺科技的全资子公司，以下简称“优医健康”，）发生药品销售等日常关联交易事项；公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”）预计与关联方上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）发生检测技术服务等日常关联交易事项。

根据2023年度公司日常关联交易的实际发生情况及公司与臣功商业、锦竺科技及其全资子公司优医健康和硕方医药与汇伦医药达成的初步意向，预计2024年度将发生水费、电费和物业费的日常关联交易金额约11万元，软件开发等日常关联交易金额约300万元，技术服务等日常关联交易金额约40万元；检测技术服务等日常关联交易金额约2万元，药品销售等日常关联交易金额约200万元。

公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士均进行了回避；本次2024年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议审议，并发表了审核意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

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（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

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注：1、公司2023年度日常关联交易实际发生额为171.32万元，预计金额为275.00万元，实际发生额与预计金额差异为37.70%。经核查，日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是公司委托关联方实施软件开发以及技术服务业务的增加，以及向关联方销售药品业务的减少所致，属于正常经营行为。

2、软件开发的日常关联交易实际发生额超出预计13.25万元，主要是由于公司因业务开展需要，委托关联方实施软件开发业务有所增加所致；技术服务的日常关联交易新增20万元，主要是由于公司因业务开展需要，委托关联方实施技术开发业务新增所致；合计金额33.25万元相对公司2023年末年净资产的占比为 0.0299%，金额和比例均相对较小，对公司经营业绩不会产生重大影响，无需提交董事会审议，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也未达到专项信息披露标准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）臣功商业

1、臣功商业基本情况

名称：贵阳臣功新天商业物业管理有限公司

法定代表人：何建华

注册资本：50万元

住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号

经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务，洗车服务、机动车修理及维护。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

2、关联关系

臣功商业是贵阳臣功房地产开发股份有限公司（以下简称“臣功房开”）的全资子公司，臣功房开是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生担任法定代表人和董事长职务的企业；同时公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生和公司副董事长、副总经理王金华先生均在臣功房开担任董事。因此，臣功房开是公司的关联法人，臣功商业为臣功房开的全资子公司，亦属于公司的关联法人，公司与臣功商业的交易构成关联交易。

公司董事董大伦先生、王金华先生均为该关联交易事项的关联董事。

3、履约能力分析

关联法人臣功商业经营状况稳定良好，具有履约能力。

（二）锦竺科技

1、锦竺科技基本情况

名称：上海锦竺信息科技有限公司

法定代表人：董竹

注册资本：4750万元

住所：上海市黄浦区北京东路390-408号全幢5层533室

经营范围：许可项目：食品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；通信设备销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系

锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并担任法定代表人和执行董事职务的企业，为公司关联法人，公司与锦竺科技的交易构成关联交易。

公司董事董大伦先生为该关联交易事项的关联董事。

3、履约能力分析

关联法人锦竺科技经营状况稳定良好，具有履约能力。

（三）汇伦医药

1、汇伦医药基本情况

名称：上海汇伦医药股份有限公司

法定代表人：董大伦

注册资本：人民币38,756.7781万元

住所：上海市闵行区元江路525号5幢10层

经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系

汇伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生控制的企业，与公司为同一实际控制人；同时，公司董事长董大伦先生、董事王光平先生均在汇伦医药担任董事，且董大伦先生、王光平先生均直接持有汇伦医药的股份。因此，汇伦医药为公司的关联法人，公司全资子公司硕方医药与汇伦医药的交易构成关联交易。

公司董事王文意先生为公司和汇伦医药实际控制人董大伦先生的妻弟并直接持有汇伦医药的股份，公司副董事长王金华先生、董事季维嘉女士也直接持有汇伦医药的股份。因此，公司董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士均为该关联交易事项的关联董事。

3、履约能力分析

关联法人汇伦医药经营状况稳定良好，具有履约能力。

（四）优医健康

1、优医健康基本情况

名称：广州市优医健康药业连锁有限公司

法定代表人：邱镇生

注册资本：280万元

住所：广州市荔湾区中南街道天嘉大街118号201房

经营范围：玩具、动漫及游艺用品销售；幻灯及投影设备销售；灯具销售；日用杂品销售；化妆品批发；日用家电零售；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；电子产品销售；日用化学产品销售；办公设备耗材销售；软件销售；日用百货销售；食品添加剂销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；未经加工的坚果、干果销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；软件开发；医用口罩零售；医用口罩批发；文具用品零售；文具用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用品批发；日用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品经营（仅销售预包装食品）；日用口罩（非医用）销售；办公用品销售；化妆品零售；特殊医学用途配方食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；

2、关联关系

优医健康是锦竺科技的全资子公司，锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并担任法定代表人和执行董事职务的企业。为公司关联法人，优医健康为锦竺科技的全资子公司，亦属于公司的关联法人，公司与优医健康的交易构成关联交易。

公司董事董大伦先生为该关联交易事项的关联董事。

3、履约能力分析

关联法人优医健康经营状况稳定良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则和定价依据

公司（含分子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含分子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

（二）关联交易协议签署情况

公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

四、关联交易目的和对公司的影响

臣功商业向公司提供水电物业服务、锦竺科技向公司提供软件开发服务、汇伦医药向公司全资子公司提供技术服务、公司全资子公司向汇伦医药提供检测技术服务、公司向优医健康销售药品等日常关联交易属于公司的正常业务发展需求。上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司召开了第七届董事会第二次独立董事专门会议，并发表如下审核意见：

（一）公司2023年度日常关联交易实际发生额为171.32万元，预计金额为275.00万元，实际发生额与预计金额差异为37.70%。经核查，日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是公司委托关联方实施软件开发以及技术服务业务的增加，以及向关联方销售药品业务的减少所致，属于正常经营行为，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

（二）公司2024年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际情况，关联交易将遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

综上所述，公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计均不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司及全资子公司硕方医药与各关联方之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格合理，符合市场规则。公司2023年发生的关联交易及预计2024年发生的关联交易均符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意前述关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十二次次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

3、第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年4月11日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-050

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理陈珏蓉女士提交的书面辞职报告。陈珏蓉女士因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。辞去该职务后，仍在公司继续担任其他职务。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，陈珏蓉女士申请辞去公司副总经理的辞职报告自送达董事会之日起生效。陈珏蓉女士辞去副总经理职务后，仍在公司继续担任其他职务，不会影响公司相关工作的正常开展。陈珏蓉女士在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会就其为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

截至本公告日，陈珏蓉女士持有公司股票285,784股，占公司总股本的0.12%，其配偶及其他关联人未持有本公司股份。陈珏蓉女士辞职后，其所持有的股份将继续遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则的相关规定。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2024年4月11日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-047

债券代码：128091 债券简称：新天转债

贵阳新天药业股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日分别召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度营业收入规模未达到公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标C的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期中不得解除限售的全部限制性股票予以回购并注销，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。

11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。

12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。

13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。

14、2022年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217,567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

15、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售217,567股。

16、2023年3月24日，公司分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计202,644股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议批准。

17、2023年5月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-032），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成赵建营、姚继涛、王根收等3名激励对象已获授但尚未解除限售202,644股限制性股票的回购注销登记手续。

18、2023年7月21日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的35名激励对象办理共计1,118,937股限制性股票的解除限售事宜；同意在预留授予限制性股票第二个限售期届满（即2023年10月27日）后，对预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的15名激励对象办理共计159,944股限制性股票的解除限售事宜。

同时，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以调整后的回购价格回购注销共计319,723股因第二个考核期业绩考核未全额达标而对应不得解除限售的部分限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本次回购注销事项已经公司于2023年8月25日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准。

19、2023年7月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成35名首次授予激励对象第二个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,118,937股。

20、2023年10月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-070），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成本次激励计划所涉50名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计319,723股限制性股票的回购注销登记手续。

21、2023年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-080），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成15名预留授予激励对象第二个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售159,944股。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格

1、回购注销的依据

根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核要求为：本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票2023年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

因预留部分限制性股票在2021年授予，各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票相同。

本次激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标A，则当年公司层面可解除限售比例为100%；当公司业绩达到业绩考核目标B，则当年公司层面可解除限售比例为90%；当公司业绩达到业绩考核目标C，则当年公司层面可解除限售比例为80%。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。

根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有限公司2023年年度审计报告》（北京大华审字[2024]001100045号），公司2023年营业收入为953,981,876.69元，较2020年营业收入750,946,390.31元增长27.04%；较2022年营业收入1,087,673,294.88元下降12.29%，未达成最低业绩考核目标C的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期对应的全部限制性股票应由公司按授予价格回购并注销。

2、回购注销的数量

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。

调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”

因公司于2021年11月10日、2022年10月28日分别实施了2021年半年度（以资本公积金向全体股东每10股转增4股）和2022年半年度（以资本公积金向全体股东每10股转增股4股）权益分派方案，按上述规定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因业绩考核未达标需由公司回购注销的限制性股票数量共计2,131,469股，其中回购注销首次授予部分数量为1,864,899股，回购注销预留授予部分数量为266,570股，本次合计回购注销总数占公司2024年3月27日总股本231,537,450股的比例为0.9206%。

3、回购价格及定价依据

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

（下转79版）