德展大健康股份有限公司2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务和产品

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，适应症涵盖高胆固醇血症、高血压、心律失常、心绞痛等。历经多年积累，已形成一系列产品矩阵，正在生产和销售的心脑血管药品包括阿托伐他汀钙片（阿乐）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）、盐酸曲美他嗪胶囊（奉乐）、盐酸胺碘酮片等。其他药品包括泛昔洛韦片（凡乐）、硫唑嘌呤片、羟基脲片和秋水仙碱片等。其中“阿乐”及“尼乐”为公司核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。“尼乐”亦是同类国内首仿产品。此外，近年公司积极探索新业务，积极涉足生物多肽、工业大麻、医疗服务领域，部分板块已形成终端产品包括食品饮料、化妆品等，如“汉惠”牌玻尿酸精华液、多肽精华液、医用敷贴、“小懒”系列功能性饮料、“儒饮方醒”系列解酒肽、“麻元素”系列化妆品等。

（二）行业发展与竞争格局

1、血脂调节剂行业总体情况

根据米内网数据显示，近年来血脂调节剂药物已慢慢步入常态化调整，从一路下滑转向新一轮复盘。2022年血脂调节剂在中国三大终端六大市场（含城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店）的市场规模约225亿元左右，其中公立医疗机构（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院）销售额超过166亿元，同比上涨12.53%，成功扭转了连续3年下滑的局面，在重点省市公立医院终端的销售额同比增长近18%，是高血压用药、心脏病治疗用药、血脂调节剂、脑血管治疗用药四大亚类中唯一高增长的品类。

■

中国公立医疗机构终端血脂调节剂销售情况（单位：万元）

从通用名看，2022年中国公立医疗机构终端血脂调节剂老牌明星阿托伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙片从2013年开始至今连续十年蝉联榜单第一、第二，依折麦布片再度蝉联第三。阿托伐他汀钙片销售额遥遥领先。从重点省市公立医院看，他汀类前5大品种市场份额整体回升。

从品牌看，辉瑞的阿托伐他汀钙片、阿斯利康的瑞舒伐他汀钙片以及欧加农制药的依折麦布片占重点省市公立医院2022年终端血脂调节剂市场份额的50%。

2、阿托伐他汀钙片市场情况

根据米内网数据显示，阿托伐他汀钙片在近年中国公立医疗机构终端市场规模均超过50亿元，2022年销售额同比增长7.45%，2023年上半年同比增长2.60%，是心脑血管系统化药TOP1产品。

■

中国公立医疗机构终端阿托伐他汀钙片销售情况（单位：亿元）

根据中康开思系统数据显示，2023年1-9月中国零售药店化学药TOP100产品（按通用名计算）销售额同比增长9.1%，其中阿托伐他汀钙片和苯磺酸氨氯地平片分别位列Top100的第二及第三名，前三季度销售额分别为33.1亿及29.5亿。2022年阿托伐他汀钙片销售额为44.28亿元。

3、氨氯地平阿托伐他汀钙片市场情况

氨氯地平阿托伐他汀钙片是复方降压降血脂制剂，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者。米内网数据显示，近年来氨氯地平阿托伐他汀在中国公立医疗机构终端市场持续扩容，2021年销售额同比增长13.42%；2022年上半年销售额增长18.42%。

■

中国公立医疗机构终端氨氯地平阿托伐他汀销售情况（单位：万元）

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司于2023年1月1日起执行根据《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31 号)(“解释第16号”)的相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

■

董事长：魏哲明

德展大健康股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-008

德展大健康股份有限公司第八届

董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议的通知已于2024年4月1日以电子邮件方式发出；公司于2024年4月11日10:30在公司新疆办公区会议室以现场方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。董事李钟滢女士因工作原因未能亲自出席会议，授权委托董事韩峰先生代为出席并投票表决。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于公司2023年度总经理工作报告的议案

依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总经理对2023年全年工作情况进行总结，并作《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

《2023年度总经理工作报告》主要内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn上的披露的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分相关内容。

2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对2023年全年工作情况进行总结，并作《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

3、关于公司2023年度财务决算报告的议案

2023年，公司实现归母净利润8,331.42万元，同比增长277.45%，截至期末，公司资产总额537,861.26万元，较上期期末下降5.24%；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

4、关于公司2023年度利润分配预案的议案

根据公司2023年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟2023年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第七条规定，2023年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额147,165,766.81元（不含交易费用）视同现金分红。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

5、关于公司2024年度财务预算报告的议案

公司根据以前年度的财务指标，本着谨慎性原则，在充分考虑公司资产状况、经营能力、经营计划等前提下，预计2024年度实现营业收入5.53亿元、归母净利润8,585万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务预算报告》。

公司2024年度财务预算指标不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、经营管理等多种因素。公司2024年度财务预算存在一定的不确定性，提请广大投资者特别注意。

6、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

公司整理汇总了2023年度各项经济指标、重大事项、资产变动等情况，形成了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。

7、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案

根据2023年度履职情况，公司独立董事孙卫红、王新安及武滨分别向董事会提交了《2023年度述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。独立董事将在2023年度股东大会上向股东进行述职。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的三位独立董事的《独立董事2023年度述职报告》。

8、关于审议公司独立董事2023年度独立性情况的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，公司通过公开渠道、公司员工关系名册、股东名册等信息，结合三位独立董事向公司提交的《2023年度独立性的自查报告》，对公司独立董事独立性进行了核查，经核查认为公司三位独立董事2023年独立性情况符合有关规定的独立性要求。

董事会依据独立董事出具的《2023年度独立性的自查报告》，出具了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

本议案关联董事孙卫红、王新安、武滨已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

9、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

10、关于2023年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况规范，对募集资金实行专户存储，同时公司对募集资金的使用进行严格审批，不存在募集资金使用及管理的违规情形。截至2023年末，公司2016年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专户已全部注销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

11、关于购买董监高责任险的议案

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，保费每年不超过60万元人民币，保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保），承保人应为合格的保险机构。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-014）。

12、关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案

公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）等相关方与公司现控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）于2021年5月签署的《股份转让协议》所约定的业绩承诺期间已到期。根据美林控股所做业绩承诺及公司2021-2023年度业绩实现情况，业绩承诺数差异为1,261,218,772.21元，美林控股未完成业绩承诺。美林控股应向公司补偿人民币1,261,218,772.21元。

由于公司非协议适格当事人，后续公司将及时向凯迪投资发出《提请督促函》，并与凯迪投资保持紧密沟通，共同督促美林控股履行补偿义务，保障公司股东合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的公告》（公告编号：2024-017）。

13、关于重新制定《总经理工作细则》的议案

为进一步明确公司高级管理人员职责和权限，完善公司法人治理结构，保证公司经营层依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司对《总经理工作细则》进行重新制定，原《总经理工作细则》废止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

14、关于召开2023年年度股东大会的议案

股东大会召开时间：2024年5月8日下午14:30分

股权登记日：2024年4月26日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

三、备查文件

1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-013

德展大健康股份有限公司关于召开

2023年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过的有关议案，公司定于2024年5月8日召开2023年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会

2、召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2024年5月8日下午14:30分

网络投票时间为2024年5月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月8日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月8日09:15－15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2024年4月26日

7、出席对象：

（1）股权登记日2024年4月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会审议事项

■

2023年度股东大会上独立董事做2023年度述职报告（非审议事项），述职报告详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。

2、议案审议及披露情况

第1项、第3项-第8项议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过，第2项议案已经第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》《第八届监事会第十五次会议决议公告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配预案的公告》《2024年度财务预算报告》《2023年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《关于购买董监高责任险的公告》。

3、会议全部议案需由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

三、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2024年4月29-30日（上午9:30一11:30，下午13:00一17:00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层证券部

4、会议联系方式：

联系人：吴金童、李萍

电话：010-65858757

传真：010-65850951

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层证券部

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

附件2

授 权 委 托 书

兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2024年5月8日召开的2023年度股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名：

2、受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-009

德展大健康股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议的通知已于2024年4月1日以电子邮件方式发出；公司于2024年4月11日12:00在公司新疆办公区会议室以现场投票方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会由监事会主席杨延超先生主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对2023年全年工作情况进行总结，并作《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

2、关于公司2023年度财务决算报告的议案

2023年，公司实现归母净利润8,331.42万元，同比增长277.45%。截至期末，公司资产总额537,861.26万元，较上期期末下降5.24%；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

3、关于公司2023年度利润分配预案的议案

根据公司2023年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟2023年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第七条规定，2023年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额147,165,766.81元（不含交易费用）视同现金分红。

监事会审核意见：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-010）。

4、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

监事会审核意见：本报告期，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的2023年度报告进行了认真的审查，认为：董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。

5、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

监事会审核意见：公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

6、关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案

监事会审核意见：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

7、关于购买董监高责任险的议案

监事会审核意见：公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险的事项履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-014）。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第十五次会议决议；

2、监事会对公司2023年度内部控制评价报告的意见。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

监事会

二〇二四年四月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－012

德展大健康股份有限公司

关于2023年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会印发的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和相关格式指引的规定，德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

2016年7月29日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）。根据该批复，德展大健康股份有限公司（以下简称德展健康、本公司）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元，其中：划入本公司锦州银行北京华威桥支行四个账号中，账号410100203352501金额为1,045,438,500.00元、账号410100203352231金额为331,522,100.00元、账号410100203352332金额为61,000,000.00元、账号410100203346357金额为37,992,764.55元，前期已支付的中介费用直接划入本公司一般账户工商银行北京甜水园支行账号0200211619000068765金额为30,000,000.00元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了XYZH/2016BJA10723号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金153,444.73万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,586.27万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为1,736.87万元，其中募集资金专用账户余额为998.22万元、理财产品及收益账户余额为738.65万元（已全额计提减值准备）。

2023年公司使用募集资金金额为999.47万元。截至2023年12月31日，募投项目累计使用募集资金154,444.20万元，募集资金累计存款利息收入、理财产品收益及手续费净额4,587.58万元。综上，截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户余额为0元（理财产品及收益账户余额为738.65万元已全额计提减值准备），公司2016年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专户已全部注销。

（注：由于存放于理财产品及收益账户资金因包商银行股份有限公司已破产清算完成，资金无法偿付，已全额计提减值准备。）

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《德展大健康股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，同时公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。

2017年1月3日，公司与锦州银行北京华威桥支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月17日，为满足公司业务发展需要，规范募集资金管理，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司在中国工商银行北京朝阳支行增设银行专户，并与中国工商银行北京朝阳支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

公司按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。公司与上述三方签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

根据于2023年4月26日召开的公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将相关募投项目结项，将节余募集资金转入公司自有资金账户并对募集资金专户进行注销。截至2023年7月19日，已办理完成募集资金专用账户注销手续。因此，截至2023年12月31日止，募集资金专用账户余额0元，募集资金存放专项账户情况如下：

■

三、本期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

(三) 募集资金先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。先期自筹资金预先投入金额40,609.62万元，自有资金投入21,474.23万元。2017年6月5日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币19,135.39万元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号）。

本公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2023年度无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）节余募集资金使用情况

根据2023年4月26日召开的公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”和“天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目”结项并将节余募集资金576.92万元永久补充公司流动资金。截至2023年7月19日，公司已将上述节余募集资金全部用于永久补充流动资金，并已完成所有募集资金专户的注销手续。至此，公司本次非公开发行的募集资金已全部使用完毕。具体详见公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-020）、《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-049）。

（七）超募资金使用情况

报告期内，本公司不存在用超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日止，本次所有募投项目均已结束，募集资金专用账户余额0元，不存在尚未使用的募集资金。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年1月13日，公司2020年第二次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于2018及2019年医药行业环境发生了很大变化且嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目一期建设工作已完成并正式投入生产，公司整体产能已能够充分满足公司现有生产需要。经公司充分研究论证，建设嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目后续二期全部工程已不具有必要性，不利于实现更大的投资收益，因此，公司决定将上述剩余募集资金及利息72,290.35万元，用于永久补充流动资金。2020年1月15日，公司已将上述剩余的募集资金及利息72,290.35万元补充流动资金。

2021年4月27日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目因国家实施带量采购等政策影响，目前一期、二期产能已经能够完全满足生产需要，三期工程受市场因素影响很大，公司决定三期工程只完成土建工程；心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目因政策及行业环境变化，在公司评估项目后决定终止；企业研发技术中心研发平台改造提升项目因原研发中心可以满足目前需求和质量要求，在公司评估后决定终止。截至2021年12月31日，公司已将上述剩余的募集资金及利息19,320.73万元补充流动资金。

2023年4月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“嘉林有限制剂生产基地二期工程建设项目”和“天津嘉林三期工程项目”已分别于2022年3月和2022年5月完成了竣工验收，达到预定可使用状态。截至2023年4月21日公司已完成上述项目主要款项支付，募集资金账户剩余资金576.92万元，因付款时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司对上述项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

注：变更募集资金投资项目汇总情况请见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

德展大健康股份有限公司

董事会

二〇二四年四月十二日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

（下转11版）