德展大健康股份有限公司

（上接10版）

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－016

德展大健康股份有限公司关于2023

年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

公司根据《企业会计准则》及公司内控管理的要求，公司对母公司及下属所有子公司2023年末各类资产进行了全面清查盘点和分析，认为资产中应收票据、应收账款、其他应收款、存货、无形资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值的相关资产计提减值准备。

2、本次计提减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12 月31日。经过对2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查和减值测试后，计提2023年度各项资产减值准备3,456.09万元，明细如下表：

单位：万元

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二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备金额为3,456.09万元，将全部计入2023年度损益，减少公司2023年度利润总额3,456.09万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

三、减值准备计提情况说明

1、应收票据、应收账款减值准备计提情况说明

公司期末对应收票据、应收账款进行全面清查后，经评估，2023年度应收票据、应收账款减值准备应计提金额为242.41万元，列表说明如下：

单位：万元

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2、其他应收款减值准备计提情况说明

公司期末对其他应收款进行全面清查后，经评估，2023年度其他应收款减值准备应计提金额为1,014.66万元，列表说明如下：

单位：万元

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3、存货减值准备计提情况说明

公司期末对存货进行全面清查后，经评估，2023年度存货跌价准备应计提金额为1,568.84万元，列表说明如下：

单位：万元

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4、固定资产减值准备计提情况说明

公司期末对无形资产进行全面清查后，经评估，2023年度固定资产减值准备应计提金额为630.18万元，列表说明如下：

单位：万元

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特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024-010

德展大健康股份有限公司

关于公司2023年度利润分配预案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下

一、2023年度利润分配预案基本情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告， 2023年度公司合并口径期初未分配利润3,847,533,998.75元，本期合并口径实现归属于母公司股东的净利润83,314,246.81元，截至2023年末公司合并口径未分配利润为3,933,981,143.16元。2023年母公司期初未分配利润-219,483,954.55元，母公司本期实现净利润-104,722,797.84元，提取法定盈余公积0.00元后，可供投资者分配的利润为-357,451,735.26元。根据公司2023年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及未来公司经营计划、资金使用计划，公司拟2023年度不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。

二、关于公司实施集中竞价方式回购股份视同现金分红的说明

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 2023年度公司使用自有资金采用集中竞价方式回购股份金额147,165,766.81元（不含交易费用），故公司2023年回购股份所使用的资金147,165,766.81元（不含交易费用）视同现金分红。

三、利润分配预案的合理性、合法性、合规性

1、2023年各控股子公司利润分配情况

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，主要利润贡献来自于医药板块业务。近年来，医药行业环境的巨大变化，为应对新市场形势，公司各子公司均在积极调整经营战略、采取积极措施以应对挑战，因此2023年各子公司根据自身经营计划及资金安排计划，综合审慎决策后未进行利润分配。

2、公司2023年度利润分配预案形成原因

近三年公司已实施的股份回购金额为180,258,296.81元，根据有关规定回购金额视同现金分红，因此，公司近三年通过回购完成的现金分红金额明显高于公司近三年合并口径归属母公司股东的净利润，分红比例符合《公司章程》以及公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中的有关要求。

同时，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据”，截至2023年期末，公司母公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件。

此外，由于近年来行业环境持续变化，公司面临战略转型升级客观需要，考虑公司长短期经营发展目标及资金投入需求，留存未分配利润有利于保障公司战略转型升级的有效实现，增强抵御风险的能力，因此公司拟2023年不进行利润分配。

3、未分配利润的用途和计划

鉴于现阶段公司所处行业变化情况、经营业绩情况、生产经营需要及未来资金需求等因素，公司拟将2023年度未分配利润滚存至下一年度，用以满足公司未来一般营运资金、加大研发投入、加强营销力度，加速推动资本运作以实现公司战略调整需要，确保公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益。

综上，公司本次利润分配预案充分考虑了公司发展需要和广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性，并且严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、公司《未来三年（2023年一2025年）股东回报规划》的要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

四、监事会审核意见

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

五、备查文件

1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、德展大健康股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－014

德展大健康股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议于2024年4月11日审议了《关于购买董监高责任险的议案》，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”），保费每年不超过60万元人民币，承保人应为合格的保险机构。公司全体董事、监事均回避表决，该事项将直接提交至公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、董监高责任险具体方案

（一）投保人：德展大健康股份有限公司

（二）被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

（三）赔偿限额：具体金额以保险合同为准

（四）保险费用：不超过人民币60万元/年（具体金额以保险合同为准）

（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权经营层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；商谈、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等）。

本事项尚需公司股东大会审议通过。

二、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－015

德展大健康股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：根据本次会计政策变更，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整，上述调整对公司财务状况、经营成果和现金流量影响较小，不会导致公司已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

2022年11月30日，财政部颁布《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，《准则解释第16号》要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策相关内容进行调整。

（二）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的施行日期开始执行上述新会计政策。

（三）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。

（四）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第16号》。对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司于2023年1月1日起执行准则解释第16号的相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。具体影响情况如下：

单位：元

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上述调整对公司财务状况、经营成果和现金流量影响较小，不会导致公司已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。

本次会计政策变更，是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二四年四月十二日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2024－017

德展大健康股份有限公司

关于美林控股业绩承诺实现情况

专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案》，具体情况如下：

一、业绩承诺的基本情况

2021年5月13日，公司原实际控制人张湧、原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及其一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）与新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）签署了《股份转让协议》，协议约定美林控股将其所持9,948.11万股公司股份及凯世富乐9号所持6,840.58万股公司股份转让给凯迪投资，同时美林控股在《股份转让协议》中对凯迪投资做出如下承诺：

德展健康在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现净利润不低于12.4亿元（“净利润”指公司聘请的会计师事务所对公司进行的年度审计所出具的审计报告中的归母净利润）。若德展健康2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向德展健康支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。

2021年7月28日，《股份转让协议》经各方有权机构审批同意后办理完成过户登记手续。

二、业绩承诺实现情况及业绩承诺差额

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（大信审字[2022]第1-05094号）、2022年度审计报告（大信审字[2023]第1-00264号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第226009号），公司2021-2023年度实现的归母净利润分别为人民币-57,581,886.98元、-46,908,665.33元以及83,314,246.81元。由于2023年度根据财政部于2022年发布《关于印发(企业会计准则解释第 16 号)的通知》，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。调整后公司2022年度经审计后归属于母公司股东的净利润为-46,951,132.04元。因此，公司2021-2023年度累计实现归母净利润为-21,218,772.21元。

根据美林控股所做业绩承诺及公司2021-2023年度业绩实现情况，业绩承诺差额为1,261,218,772.21元。因此，美林控股在《股份转让协议》中所做业绩承诺未达标。

三、业绩承诺应补偿情况及后续安排

根据《股份转让协议》及业绩承诺差额情况，美林控股应向公司补偿人民币1,261,218,772.21元，补偿方式为现金或现金等价物，补偿款应在2024年4月11日起30个工作日内付清。

后续，公司将及时向凯迪投资发出《提请督促函》，并与凯迪投资保持紧密沟通，共同督促美林控股履行补偿义务，保障公司股东合法权益。

四、会计师事务所审核意见

经审核，我们认为，德展健康管理层编制的业绩承诺专项说明在所有重大方面符合深圳证券交易所的相关规定，公允反映了业绩承诺的实现情况。

五、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议；

2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德展大健康股份有限公司2021-2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

二〇二四年四月十二日