上海锦江国际旅游股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：900929 公司简称：锦旅B股
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币0.53元（含税）；现金红利以人民币向控股股东上海锦江资本有限公司支付，以美元向B股股东支付，其折算汇率按照公司股东大会通过利润分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。
在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
本公司及下属子公司主要从事旅游服务、会展商旅和文旅目的地运营业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游,提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询、景区管理、旅游开发项目策划咨询等服务。
公司销售以 “锦江旅游”为主品牌的旅行产品，提供以“锦江会展”为主品牌的会务会展服务。
报告期内，公司旅游及相关业务占公司本期全部营业收入的比重为92.94%，与上年同期相比增长10.17个百分点。
行业情况
公司所处的行业为旅游行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“商务服务业”。
国务院于2021年12月发布了《“十四五”旅游业发展规划》，其中指出，“十三五”以来，旅游业与其他产业跨界融合、协同发展，产业规模持续扩大，新业态不断涌现，旅游业对经济平稳健康发展的综合带动作用更加凸显。旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位更为巩固。党的二十大报告指出，坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展。
根据中国旅游研究院发布的《2023年中国旅游经济运行分析与2024年发展预测》（中国旅游经济蓝皮书No.16）（以下简称“《蓝皮书》”）指出：2023年旅游经济加速回暖，跑出了旅游复苏的加速度。
一、国内旅游复苏不断提速，全国旅游市场景气维持高位。据旅游研究院（数据中心）课题组测算，2023年各季度居民出游意愿维持在90%以上，全年平均达91.86%，创有监测记录以来新高，较2019年高4.52个百分点。2023年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）始终处于景气区间，均值为109.95，接近2019年的同期水平。
二、旅游企业家信心稳中有进，市场主体经营得到显著修复。2023年旅游企业家信心延续了近年来的稳定上升态势，年度指数为97.68，较上年提高1.67个百分点。企业家信心提升直接受益于旅游市场主体获得感不断增强，年内营业收入和一度衰退的资产负债表都得到了非常明显的修复。
三、涉旅政策在稳增长促消费上不断发力，政策驱动效能全方位显现。各级政府高度重视旅游业发展，陆续出台了一系列释放消费潜力、促进旅游经济发展的政策措施，从刺激需求、丰富供给、培育产业和提升公共服务等方面综合施策，有力推动了旅游经济回升向好发展。
四、游客满意度维持高位，旅游业加快进入高质量发展新阶段。游客要风景，也要场景，更要景观之上的美好生活，各地推出各式“宠游客”举措收获了广大游客的满意，也展现广泛的社会宽容和文化包容。旅游研究院（数据中心）课题组测算，2023年全国游客满意度综合指数80.04，处于满意水平，与2019年满意度水平基本持平。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内主要经营情况
2023年度，公司实现合并营业收入66,976.51万元，比上年同期增长235.51%；营业利润2,215.02万元，比上年同期增加9,879.32万元；利润总额2,224.25万元，比上年同期增加9,892.78万元；归属于上市公司股东的净利润2,301.18万元，比上年同期增加9,966.51万元。
利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
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于报告期内，合并利润表部分项目和合并现金流量表部分项目的变动金额及其主要原因如下：
(1)营业收入
本期669,765,092.07元，上年同期199,625,135.36元，本期较上年同期上升235.51%，主要是旅游业务恢复所致。
(2)营业成本
本期585,097,211.68元，上年同期169,810,376.48元，本期较上年同期上升244.56%，主要是旅游业务恢复所致。
(3)税金及附加
本期4,086,408.74元，上年同期2,456,038.87元，本期较上年同期上升66.38%，主要是旅游业务恢复所致。
(4)管理费用
本期41,751,928.57元，上年同期89,961,224.21元，本期较上年同期下降53.59%，主要是去年公司实施员工安置方案，计提辞退福利，本年无此影响因素所致。
(5)财务费用
本期4,089,458.27元，上年同期648,748.24元，本期较上年同期上升530.36%，主要是本年利息收入减少及汇兑差额增加所致。
(6)其他收益
本期3,853,787.81元，上年同期2,817,718.81元，本期较上年同期上升36.77%，主要是本期收到的政府补助增加所致。
(7)所得税费用
本期 -369,710.49元，上年同期945,835.54元，本期较上年同期减少139.09%，主要是本期递延所得税费用影响所致。
(8)少数股东损益（净亏损）
本期 -399,569.23元，上年同期-977,821.66元，本期较上年同期减少亏损578,252.43元，主要是本年业务恢复，控股子公司亏损减少所致。
(9)经营活动产生的现金流量净额
本期-32,177,827.98元，上年同期-92,884,643.34元，现金净流出较上年同期减少60,706,815.36元，主要是今年旅游业务恢复、经营现金流入增加，及去年公司实施员工安置方案、支付内退及协解人员相关费用所致。
(10) 筹资活动产生的现金流量净额
本期-5,167,218.85元,上年同期-840,711.35元，现金净流出较上年同期增加4,326,507.50元，主要是本年购买子公司少数股权所致。
资产及负债相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
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资产及负债状况变化的原因说明：
(1)应收账款
本期末128,756,100.86元，上期末64,705,719.78元，增加98.99%，主要是旅游业务恢复，应收客户款项增加所致。
(2)预付款项
本期末71,499,363.81元，上期末14,334,831.76元，增加398.78%，主要是旅游业务恢复，预付供应商款项增加所致。
(3)其他应收款
本期末6,343,283.11元，上期末3,684,804.96元，增加72.15%，主要是旅游业务恢复，垫付日常经营款项增加所致。
(4)在建工程
本期末639,121.31元，上期末3,047,480.22元，减少79.03%，主要是项目完工结转所致。
(5)使用权资产
本期末5,503,094.23元，上期末95,935.27元，增加5,636.26%，主要是本年有新增租赁，以新租赁准则计量所致。
(6)无形资产
本期末8,272,397.14元，上期末3,652,702.89元，增加126.47%，主要是本年信息化建设新增业务软件所致。
(7)长期待摊费用
本期末770,277.77元，上期末1,407,892.25元，减少45.29%，主要是软件服务费本年摊销所致。
(8)递延所得税资产
本期末0.00元，上期末6,279,848.38元，减少6,279,848.38元，主要是其他权益工具投资公允价值上升，计提的递延所得税负债与递延所得税资产互抵所致。
(9)应付账款
本期末 81,059,284.31元，上期末49,723,505.32元，增加63.02%，主要是旅游业务恢复，应付供应商款项增加所致。
（10）合同负债
本期末 143,812,192.11元，上期末83,099,471.38元，增加73.06%，主要是旅游业务恢复，预收客户款项增加所致。
（11）应付职工薪酬
本期末21,858,800.54元，上期末44,718,425.81元，减少51.12%，主要是去年计提的辞退福利的长期部分重分类至长期应付职工薪酬所致。
（12）应交税费
本期末11,449,319.65元，上期末4,860,192.89元，增加135.57%，主要是旅游业务恢复，应交增值税增加所致。
（13）一年内到期的非流动负债
本期末5,208,148.77元，上期末88,257.78元，增加5,801.06 %，主要是新增租赁以新租赁准则计量产生的租赁负债，根据到期时间重分类至此所致。
（14）递延所得税负债
本期末21,502,142.30元，上期末0.00元，增加21,502,142.30元，主要是本期其他权益工具投资公允价值上升，计提的递延所得税负债增加所致。
（15）其他综合收益（损失）
本期末86,247,813.92元，上期末-5,787,095.44元，增加收益92,034,909.36元，主要是其他权益工具投资公允价值变动增加所致。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-015
上海锦江国际旅游股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第二十三次会议的通知，2024年4月10日下午2时在上海市长乐路191号1楼会议室召开公司第十届董事会第二十三次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沙德银董事长主持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。
本次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生日常关联交易的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》等经公司独立董事专门会议事前审议，一致同意提交本次董事会审议。
本次会议审议的《2023年年度报告及摘要》、《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》等经公司董事会审计与风控委员会事前审议，一致同意提交本次董事会审议。
本次会议审议的《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》经董事会薪酬与考核委员会事前审议，一致同意提交本次董事会审议。
经会议审议表决，一致通过以下议案：
一、2023年度董事会报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、2023年年度报告及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、2023年度财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、2023年度利润分配预案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币0.53元（含税）,红利派发总额计7,025,482.31元（含税）。
（详见公司《2023年年度利润分配预案公告》2024-017号）
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2023年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计132.5万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为97.5万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
六、关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（详见公司《关于变更会计师事务所的公告》2024-018号）。
七、关于公司会计政策变更的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见《公司关于会计政策变更的公告》2024-019号）。
八、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（详见《公司关于日常关联交易的公告》2024-020号）。
九、关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（详见《公司关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告》2024-021号）。
十、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（详见公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》2024-022号）。
十一、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司6名关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》2024-023号）。
十二、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、关于2023年度高级管理人员薪酬的议案
2023年度公司经营管理层完成年度经营指标、工作管理目标，同意计发报酬总额为340.40万元（不含独立董事）。
董事会薪酬与考核委员会意见：2023年度公司高级管理人员在公司领取的报酬，系依据公司年度经营指标、工作管理目标完成情况综合确定，同意计发报酬总额为340.40万元（不含独立董事），提请董事会审议。
在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、2023年度内部控制评价报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、董事会关于独立董事独立性评估的专项意见
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、对会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、关于修订公司《独立董事制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司《独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、关于制定公司《独立董事专门会议制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《独立董事专门会议制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还听取了以下报告：
一、独立董事2023年度述职报告；
二、董事会审计与风控委员会2023年度履职情况汇总报告；
三、董事会审计与风控委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告
四、董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况汇总报告。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-016
上海锦江国际旅游股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2024年4月10日在上海市长乐路191号1楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席管丽娟女士主持。会议审议并通过了以下议案:
一、2023年度监事会报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2023年年度报告及其摘要；
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2023年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：
⑴公司2023年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
⑵公司2023年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑶公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、2023年度财务决算报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、2023年度内部控制评价报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生日常关联交易的议案；
监事会认为：公司日常关联交易审议程序合法、依据充分；关联董事对关联议案回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案
监事会认为：公司本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事对本次议案回避表决，符合有关法律法规和《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意本次向控股子公司同比例增资暨关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案
监事会认为：公司向控股子公司提供财务资助是为了缓解控股子公司的现金流压力，支持控股子公司的生产经营，贷款利率及手续费定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；本次财务资助事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避表决。同意公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案
监事会认为：公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订金融服务框架协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次与锦江财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》
监事会认为：经审阅公司出具的《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，认为该报告是客观、公正的，充分反映了锦江财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案
监事会认为：公司制定的《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了风险处置的总则、组织机构及职责、风险报告与信息披露、应急处置程序及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，及时控制和化解与锦江财务公司开展金融业务的风险，维护资金安全。该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司会计政策变更的议案
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司监事会
2024年4月12日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-017
上海锦江国际旅游股份有限公司
2023年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利人民币0.053元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，美元与人民币汇率按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
● 本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。
● 公司 2023 年度现金分红比例为30.53%，低于50%，主要是基于行业及企业发展阶段、公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑。
一、利润分配预案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供股东分配利润为人民币566,767,935.81元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：
1、公司2023年度利润分配采用现金分红的方式，拟向2023年度实施权益分派的股权登记日登记在册的全体股东派发红利，每10股派发人民币0.53元（含税）。以截至2023年12月31日的总股本132,556,270股为基数，拟派发红利总额计人民币7,025,482.31元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.53%。
在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向控股股东上海锦江资本有限公司支付，以美元向B股股东支付。根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于50%的原因说明
报告期内，公司盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的其他权益工具投资金额占总资产的50%以上，现金分红总额低于当年净利润50%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.5.7条规定，说明如下：
（一）公司所处行业及自身发展情况
公司所处的行业为旅游业，2020年至2022年经历了非常规周期的急剧衰退和深度萧条阶段，货币资金大幅度减少，目前逐步迎来繁荣发展的新阶段。2024年，公司锚定 “打造全国领先的文旅会展综合服务商”战略目标，聚焦三大主业，全面推进旅游服务、会展商旅和文旅目的地发展业务转型升级。
其中，会展商旅业务涉及大量酒店、机票、会议场馆等的资金垫付。2023年末，由于预付供应商款项、应收客户款项与经营垫付款项增加，公司预付款项、应收账款与其他应收款都同比大幅增加。同时，文旅目的地发展业务需要大量项目资金投入。
因此，从行业整体以及公司主营业务发展来看，公司处于快速复苏阶段， 需要大量资金周转，确保公司能够长期健康稳定地发展，从而更好地为股东提供长期回报。
（二）公司其他权益工具投资、现金流及资金需求状况
公司其他权益工具投资主要为持有的交通银行、中国银行股票，为公司带来净现金流入。2021年至2023年度，公司获得交通银行、中国银行等股票分配的现金股利分别为3,483.78万元、3,903.25万元、4,100.17万元。由于公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-3,575.41万元、-9,288.46万元、-3,217.78万元，致使货币资金总额逐年下降。其他权益工具投资为公司正常生产经营提供了现金流支撑。
随着旅游业务复苏，公司下属控股子公司缺乏流动资金，需要母公司提供财务资助。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司提供财务资助，预计金额不超过32,629万元人民币，约占本公司最近一期（2023年度）经审计归属于上市公司股东的净资产的41%。
公司留存的未分配利润将用于支持控股子公司的生产经营，缓解控股子公司的现金流压力，降低公司整体资金成本，有利于公司主营业务的复苏与发展，符合公司全体股东的长远利益。
（三）现金分红比例确定的依据
《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第一百六十一条关于公司利润分配政策中规定，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。公司本次计划分红金额占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.53%，符合公司章程的要求。
（四）公司历年分红情况
公司一贯重视股东回报。近年来，公司坚持连续较大比例向股东分配现金股利，尤其是面对行业非常规周期的急剧衰退、业绩大幅下滑的情况下，仍然坚持以现金分红形式回报投资者。
公司近年来收益及现金分红情况如下：
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（五）未来增强投资者回报拟采取的措施
未来公司聚焦三大主营业务，全面提升综合服务能力、市场竞争力和品牌影响力，争取更高的盈利水平，坚持以现金分红形式回报投资者。公司将严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
2024年4月10日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并一致通过了公司《2023年度利润分配预案》。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况及生产经营产生重大影响。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-018
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
● 原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师事务所的异议情况：在执行完上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续30年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司需变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。
● 本次变更会计师事务所事项已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 383人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A 股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(租赁和商务服务业)的A股上市公司审计客户共1家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近 3 年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：高文俊，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2004年起开始在普华永道中天执业，2004年起开始从事上市公司审计，近三年已签署3家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，2002年起开始在普华永道中天执业，1992年起开始从事上市公司审计，近三年已签署或复核10多家上市公司审计报告。
签字注册会计师： 李嘉骏，注册会计师协会执业会员，2021年起成为注册会计师，2017年起开始在普华永道中天执业，2017年起开始从事上市公司审计。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师李嘉骏先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师李嘉骏先生不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
⑴审计费用定价原则
公司2024年度审计费用是按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定。
⑵审计费用同比变化情况
公司2024年度财务报告审计费用为人民币85万元(含税)、内部控制审计费用为人民币30万元(含税)，审计费用合计为人民币115万元(含税)。2024年度审计费用较上一期审计费用减少人民币17.5万元，同比下降13.21%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见
德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。
德勤华永从1994年起为公司提供审计服务，在执行完2023年度审计工作后，德勤华永连续为公司提供审计服务将满30年。德勤华永对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托德勤华永开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续30 年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委及证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，2024年度公司需变更会计师事务所，以满足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已经就变更会计师事务所与德勤华永进行了充分沟通，德勤华永对公司本次变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
德勤华永为公司提供审计服务工作以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对德勤华永审计团队为公司审计工作所做的工作表示衷心感谢。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计与风控委员会审议意见
公司董事会审计与风控委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价要素和具体评分标准，参与了公司2024年度财务报表及内控审计服务机构的选聘评标工作。
公司董事会审计与风控委员会2024年第二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，认为普华永道中天具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，且公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，同意公司变更会计师事务所，聘任普华永道中天为公司2024 年度的财务报表和内控审计机构，并支付其2024年度相关审计费用，同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月10日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。董事会同意聘任普华永道中天为公司2024年度的财务报表及内控审计机构，同意公司支付其2024年度财务报告审计费用为人民币85万元(含税)、内部控制审计费用为人民币30万元(含税)，审计费用合计为人民币115万元(含税)，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所的事项尚须提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-019
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释16号”）的相关规定，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2022年11月30日发布了准则解释16号，明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。该规定自 2023年1月1日起施行，可以提前执行。
根据财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从2023年1月1日开始执行。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释16号的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
三、本次会计政策变更的审批程序
2024年4月10日，公司分别召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会及监事会同意根据上述会计准则解释的规定对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
四、审计与风控委员会、监事会关于会计政策变更的意见
公司审计与风控委员会、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十一次会议决议；
3、公司董事会审计与风控委员会2024年第三次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-020
上海锦江国际旅游股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月10日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生日常关联交易的议案》。关联董事沙德银、周东晓、何一迟、郑蓓、钱康、张珏均回避表决，其余3名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事专门会议事前已审议通过本议案，一致同意提交董事会审议。
该议案无需经公司股东大会审议表决。
（二）2023年度日常关联交易执行情况
下表锦江国际指锦江国际(集团)有限公司，申迪集团指上海申迪（集团）有限公司
单位：万元 币种：人民币
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（三）2024年度拟发生日常关联交易
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
1、锦江国际（集团）有限公司
关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东
注册地址：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：赵奇
注册资本：人民币20亿元
成立日期：1991年4月13日
经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海锦江资本有限公司
关联关系：该公司为本公司的控股股东
注册地址：上海市杨新东路24号316-318室
法定代表人：孙瑜
注册资本：人民币55.66亿元
成立日期：1995年6月16日
经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、锦江国际集团财务有限责任公司
关联关系：该公司为本公司控股股东之下属公司
注册地址：上海市延安东路100 号301室
法定代表人：查培莹
注册资本：人民币10亿元
成立日期：1997年10月16日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
关联关系：该公司为上海锦江汽车服务有限公司的控股子公司、本公司的联营公司
注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢493室
法定代表人：赵敏飚
注册资本：人民币7,000万元
成立日期：2001年12月25日
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，汽车租赁，以及相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、上海聚星物业管理有限公司
关联关系：该公司为本公司的联营公司，非受锦江国际（集团）有限公司控制
注册地址：上海市黄浦区中山东二路11号
法定代表人：王甘为
注册资本：人民币100万元
成立日期：2000年1月10日
经营范围：一般项目：物业管理；城市绿化管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、上海申迪（集团）有限公司
关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司，本公司前任监事会主席王国兴先生任该公司董事职务，王国兴卸任本公司监事会主席未满12个月。
注册地址：上海市浦东新区申迪南路88号10楼
法定代表人：杨劲松
注册资本：人民币222.5065亿元
成立日期：2010年8月8日
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；停车场服务；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告发布；数字广告制作；会议及展览服务；酒店管理；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；市政设施管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述关联方生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，根据其财务指标分析，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易，主要为满足公司日常经营发展的需要，对所有涉及的关联方均按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议，关联交易价格与市场价格之间无重大差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属公司同锦江国际（集团）有限公司及其所属企业等关联方之间提供的客运、酒店、旅游、物业等配套服务，系旅游业上、下游企业之间及与相关行业企业之间的业务关系，未导致资金占用和公司利益损失，有利于公司降低生产经营成本和销售费用。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年4月12日
(下转19版)
