新疆天顺供应链股份有限公司

(上接107版)

6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7.经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；运输货物打包服务；铁路运输辅助活动；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；机械设备租赁；汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权，新疆华辰属于公司控股孙公司。

9.股权结构：

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10.主要财务情况：

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11.新疆华辰未做信用等级评价。

12.新疆华辰不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。

五、董事会意见

1.担保原因

为了推动子公司经营业务的拓展，并保证日常经营资金的需求，本公司同意为子公司的银行综合授信提供担保。

2.董事会意见

被担保方海南天宇、天汇子公司、新疆华辰，其资产状况良好，经营情况稳定，偿债能力较好；公司对其经营决策及日常经营活动能有效控制，可及时掌控其运营状况、资信情况，公司为上述子公司提供担保在可控范围之内。同时，公司提供担保，能促进子公司经营规模的发展壮大，进一步提高公司经营效益，提升企业价值，与公司全体股东利益一致。本次担保不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司内部控制制度等规定的情形，公司董事会同意为海南天宇、天汇子公司、新疆华辰提供担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。

3.其他股东担保说明：

公司持有海南天宇100%股权；公司天汇子公司55%股权，天汇子公司持有新疆华辰100%股权。公司控股子公司天汇子公司的其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向上述控股子公司委派了董事、经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，因此，不存在资源转移或利益输送情况，公司能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会存在损害上市公司及公司股东利益的情形。此外，截止本公告披露日，公司董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司拟与天汇子公司少数股东王多智签订《股权转让协议》，收购王多智持有45%的天汇子公司股权。本次股权收购完成后，天汇子公司将成为公司全资子公司。（具体内容详见公司当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》）。

4.反担保情况

本次担保不存在反担保的情形。

六、监事会意见

监事会认为，公司为子公司海南天宇航空服务有限责任公司、新疆天汇物流有限责任公司，孙公司新疆华辰供应链有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，上述担保合计不超过21,000万元。上述担保事项是公司根据其生产经营的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控。本次对外担保的决策程序符合公司内控制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。因此同意公司为上述银行综合授信提供连带责任保证担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总余额6,690万元，占上市公司最近一期经审计净资产13.03%。上市公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。

八、其他

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码:002800 证券简称:ST天顺 公告编号:2024-025

新疆天顺供应链股份有限公司

关于注销子公司的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于注销子公司的议案》。现将具体情况公告如下：

一、注销子公司事项概述

为整合公司业务，促进公司经营布局调整，降低管理成本、提高经营效率。经公司审慎研究，决定注销西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次子公司的注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。本次子公司注销事项自董事会审议通过后生效，并由董事会授权管理层办理相关注销事宜。

一、西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司的基本情况

1.公司名称：西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司

2.统一社会信用代码：91611101MABWQCLP95

3.成立时间：2022年08月23日

4.注册资本：500万元

5.住 所：陕西省西咸新区空港新城北杜街道管委会片区空港国际商务中心BDEF栋F区3层10301号A-156

6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.法定代表人：张铁

8.经营范围：一般项目：国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；供应链管理服务；报关业务；航空运输货物打包服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：通用航空服务；国际道路货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9.股权结构：

10.经营情况：

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二、注销原因

根据公司经营管理的需要，为整合资源、降低管理成本、提高经营效率，公司决定注销西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司。

三、注销对公司的影响

本次注销后，西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司将不再纳入公司合并财务报表范围。因西安乾泰吉宇航空服务有限责任公司无经营，因此不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性影响。

四、备查文件

《第五届董事会第二十四次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码:002800 证券简称:ST天顺 公告编号:2024-027

新疆天顺供应链股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司持有控股子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”或“标的公司”）55%的股权，为进一步整合公司内部资源，强化协同效应，提高整体运作效率，实现公司总体经营目标，公司拟与天汇子公司少数股东王多智签订股权转让协议，以人民币24,678,646.45元收购王多智持有的天汇子公司45%的股权。本次股权收购完成后，天汇子公司将成为公司全资子公司。

公司于2024年4月10日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需此项议案无需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

王多智，中国国籍，身份证号：6542325********6272，住所为海口市龙华区；

经查询，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：新疆天汇物流有限责任公司

统一社会信用代码：91652325328869367Q

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：新疆昌吉回族自治州奇台县天山东部物流园农丰区4-106

法定代表人：马新平

成立时间：2015年08月18日

注册资本：500万元

经营范围：道路普通货物运输；销售：汽车用品、水泥、粉煤灰、石膏、脱硫石膏、炉渣、石灰石、废石灰石沫、建材、煤炭、焦炭、兰炭、钢材、生铁、PVC；货物装卸、搬运服务；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；铁路货物运输；铁路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易完成前主要股东：

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本次交易完成前后标的公司的股权结构情况如下：

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（二）其他情况说明

1.截至本公告披露日，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，相关股权的过户不存在法律障碍。

2.标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，标的公司已召开股东会，审议通过本次交易的相关事项，本次交易未有其他股东，不能存在放弃优先受让权的情形。

3.标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

4.经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。

（三）最近主要财务数据：

单位：万元

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四、股权转让协议的主要内容

股权转让方：王多智 （以下简称“甲方”）

股权受让方:新疆天顺供应链股份有限公司 （以下简称“乙方”）

标的公司：新疆天汇物流有限责任公司 （以下简称“标的公司”）

（一）声明和保证

1.甲方声明和保证

（1）甲方系标的公司的股东，具有完全民事行为能力，具有签订及履行本协议的主体资格；

（2）甲方合法持有标的公司的股权,具有转让该等股权的处置权，并保证该等股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何潜在的法律纠纷；

（3）甲方签订及履行本协议已取得必要的批准和授权；

（4）甲方签订及履行本协议未违反任何与第三方的约定。

2.乙方的声明和保证

（1）乙方具有完全民事行为能力，具有签订及履行本协议的主体资格;

（2）乙方签订及履行本协议已取得必要的批准和授权；

（3）乙方声明其具有合法、充足的资金来源用于受让甲方所持标的公司的股权。

（二）股权转让及价款支付

1.本协议生效后，甲方将其所认缴标的公司225万元出资（甲方实缴出资225万元）及依该股权享有的股东权益全部转让给乙方，乙方受让该股权后，应遵守标的公司章程的约定。

2.根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31为基准日出具的审计报告，标的公司净资产为42,744,769.89元。交易各方同意以该净资产为基础，确定标的公司45%的股权的最终交易总价为24,678,646.45元（大写：贰仟肆佰陆拾柒万捌仟陆佰肆拾陆元肆角伍分）。

3.本次股权转让完成后，乙方持有标的公司100%的股权。

（三）股权转让的交割

本协议需经乙方董事会通过后生效。乙方应在本协议生效后5日内支付上述股权转让价款。

本协议生效10日内，甲方、乙方应积极协助标的公司完成《公司章程》的修改及市场主体变更登记手续。

（四）税费的承担

本协议项下股权转让涉及的相关税费，按照法律、法规的规定各自承担。

（五）权利与义务

1.甲方的权利与义务

（1）甲方有权要求乙方向其支付转让股权的款项；

（2）自标的公司将乙方名称记载于标的公司股东名册时,甲方不再为标的公司的股东，不再享有标的公司的股东权利和承担对应的股东义务；

（3）协助乙方及标的公司办理本次股权转让的市场主体变更登记手续。

（4）在本次股权转让的市场主体变更登记完成之日前，甲方不得将其持有的标的公司股权全部或部分对外质押、转让、对外出资等。

2.乙方的权利与义务

（1）按照协议约定支付股权转让款；

（2）乙方按受让后的股权比例享有股东的权利，履行股东的义务；

（3）要求标的公司按本协议约定向其重新签发《出资证明书》。

（六）违约责任

1.双方均需全面履行正式协议条款；

2.若甲方不履行本协议条件擅自对外质押或进行股权转让，所得经济利益归乙方所有；

3.乙方应按本协议约定向甲方支付股权转让款，延迟按协议约定支付股权转让款的,乙方每延迟1日乙方应按股权转让款总额的万分之一向甲方支付违约金。

4.乙方在本协议签订并生效后30日内未能一次性支付上述股权转让价款，乙方承担违约责任，向甲方支付违约金，甲方有权终止本协议。若甲方不配合办理工商手续变更，每延迟1日甲方应按股权转让款总额的万分之一向乙方支付违约金。

五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

本次收购完成后，公司对天汇子公司的持股比例由55%增加至100%，天汇子公司成为公司的全资子公司。通过进一步整合公司内部资源，有利于公司统筹资源配置和业务布局，提高整体运作效率，更好地实现公司总体经营目标。本次收购符合公司发展战略和经营规划。

本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次收购天汇子公司少数股东股权事项公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《第五届董事会第二十四次会议决议》

《第五届董事会第二十一次会议决议》

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2024-022

新疆天顺供应链股份有限公司

2024年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司、孙公司由于日常经营需要预计2024年将与关联方舟山天顺股权投资有限公司（以下简称“天顺投资”）、中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（以下简称“煤炭储运”）、乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司（以下简称“天恒祥物业”）、乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店（以下简称“天悦酒店”）、新疆宝顺新兴供应链有限公司（以下简称“宝顺新兴”）以及王继芳先生发生日常关联交易，预计交易总金额不超过5,605.5万元。上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为2,512.15万元。公司与前述关联人发生的日常关联交易包括接受劳务、不动产租赁等。

公司于2024年4月10日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本项议案以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避了对议案的表决。本次关联交易事项已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

根据《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交股东大会审批，上述关联交易有效期自公司2023年年股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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注1：该笔不超过5,500万元的铁路装卸等场站服务的预计金额包含公司2024年2月5日召开第五届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的议案》的金额。具体内容详见公司2024年2月6日关于刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司签订服务协议暨关联交易的公告》。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

关联方一：

企业名称：乌鲁木齐天恒祥物业服务有限公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号601室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡晓玲

注册资本：100万元

统一社会信用代码：91650100564383289E

经营范围：物业管理；家政服务、停车服务；房屋装饰、装潢服务；园林绿化工程；花木销售、租赁；房屋租赁等；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天恒祥物业资产总额744.18万元，净资产-368.79万元；2023年实现营业收入640.45万元，净利润95.96万元。

与上市公司的关联关系：天恒祥物业系公司控股股东天顺投资的下属全资子公司，是公司的关联法人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天恒祥物业在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

关联方二：

企业名称：舟山天顺股权投资有限公司

住所：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心305-64209室

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王普宇

注册资本：人民币6,100万元

统一社会信用代码：91650109784673368U

经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，天顺投资总资产135,959.17万元，净资产52,003.22万元，营业收入160,930.91万元，净利润-4,259.46万元。

与公司的关联关系：舟山天顺股权投资有限公司持有公司4,704万股，占公司股份的43.25%，为公司的控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天顺投资在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

关联方三：

企业名称：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司

住所：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：史伟

注册资本：人民币1,000万元

统一社会信用代码：916504005564629725

经营范围：运输代理服务，铁路货物运输，煤炭及制品、炭黑、水泥、棉花、矿产品、水暖器材、钢铁坯、钢材、石材、钛白粉、铁矿石、铁精粉、铜金粉、球团、生铁、金属材料、机电产品、化工产品（危险品除外）、农副产品、建材、汽车配件、塑料制品、陶瓷制品、肥料、饲料、焦炭销售；服务：装卸、仓储、商务信息咨询；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；称重服务；食品经营。道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司总资产8,237.71万元，净资产7,101.88万元，营业收入4,266.84万元，净利润315.13万元。

与公司的关联关系：舟山天顺股权投资有限公司间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司97.26%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天顺股份在日常交易中能够遵守合同的约定，能够满足煤炭储运的需求，具有良好的履约能力。

关联方四：

企业名称：乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号2层-6层

企业性质：个体工商户

法定代表人：胡征艳

统一社会信用代码：92650100MA786HLW1G

经营范围：住宿服务；零售；预包装食品、针纺织品、卫生用品、日用百货。

最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店总资产688.27万元，净资产20.64万元,营业收入473.31万元，净利润14.82万元。

与公司的关联关系：乌鲁木齐经济技术开发区天悦酒店系由公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

履约能力分析：天悦酒店在日常交易中能够遵守合同的约定，服务质量较好，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

关联方五：

企业名称：新疆宝顺新兴供应链有限公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)赛里木湖路133号天顺物流园2楼206

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：马新平

注册资本：人民币5,000万元

统一社会信用代码：91653100MA79HE2H06

经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一个会计年度财务数据：截止2023年12月31日，新疆宝顺新兴供应链有限公司总资产：5,016.01万元，净资产：4,174.02万元，营业收入：8,860.17万元，净利润：522.68万元。

与公司的关联关系：公司董事、副总经理、财务总监苏旭霞女士担任宝顺新兴董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

履约能力分析：宝顺新兴经营状况正常，具备良好的履约能力，不会给公司造成损失。

关联方六：

姓名：王继芳

性别：男

国籍：中国

与公司的关联关系：王继芳先生与公司实际控制人王普宇先生系兄弟关系。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的关联关系情形。王继芳先生不属于“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容

根据经营需要，公司及下属子、孙公司拟接受关联人天恒祥物业提供的物业服务、停车服务等预计交易金额不超过70万元；拟接受关联人天顺投资提供的房屋租赁服务预计交易金额不超过4万元；拟接受关联人煤炭储运提供的铁路装卸等场站服务预计交易金额不超过5,500万元；拟接受关联人天悦酒店提供的住宿服务预计交易金额不超过20万元；拟向关联人宝顺新兴提供房屋租赁服务预计交易金额不超过6万元；拟接受关联人王继芳先生提供的车辆租赁预计交易金额不超过5.5万元。上述关联交易的定价原则和依据是通过实行市场调节价，由双方共同协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子、孙公司与天恒祥物业、天顺投资、煤炭储运、天悦酒店、宝顺新兴以及王继芳先生的日常关联交易是公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时公司与关联方的交易定价实行市场调节价，由双方共同协商确定，遵循公允、合理的原则。本次关联交易事项未损害上市公司利益和中小股东合法权益，交易的决策严格按照相关法律法规、规章制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事专门委员会意见

公司已召开董事会独立董事专门会议，三名独立董事一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审查意见：

公司2024年度日常关联交易预计事项基于公司正常生产经营需求,交易定价遵循公允、合理的原则，不会影响公司业务独立性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行审议时，相关关联董事需按规定予以回避。

六、备查文件

1.《第五届董事会第二十四次会议决议》；

2.《第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2024年4月12日