杭州福斯特应用材料股份有限公司

2024-04-12 来源：上海证券报

（上接109版）

附件2

2022年度公开发行可转债“福22转债”募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司金额单位：人民币万元

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注1：本年度投入金额、截至期末累计投入金额和本报告一(二)2的项目投入金额存在差异，系发生变更的募投项目前期投入资金未退还或自有资金尚未归还至募集资金账户，具体情况详见本报告一(二)2的相关说明。

注2：3555KWP 屋顶分布式光伏发电项目已于2023年10月结项，截至期末累计投入金额不包括募投项目应付未付金额109.50万元。

附件3

2020年度公开发行可转债“福20转债”变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司金额单位：人民币万元

■

附件4

2022年度公开发行可转债“福22转债”变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司金额单位：人民币万元

■

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-028

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公司及控股子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：福新国际贸易有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准）、泰国福斯特电子材料有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准）。

● 投资金额：杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟在新加坡投资设立福新国际贸易有限公司，投资总额500万美元，公司持有100%股权；公司控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）拟在泰国投资设立泰国福斯特电子材料有限公司，投资总额500万美元，电材公司持有100%股权。

● 相关风险提示：

审批风险：上述设立境外子公司事项尚处于准备阶段，尚需经过国家有关部门的备案及审批手续；

运营风险：境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在因不熟悉当地法律法规导致子公司的设立和运营产生风险；

汇率风险：由于存在汇率波动，可能会影响公司的投资汇兑损益；

管理风险：公司具备境外子公司运营管理经验的人才相对短缺，未来可能存在因人员不足、管理不善等因素导致子公司的运营未能达到公司预想目标的风险。

一、对外投资概述

为满足公司海外业务发展的需要，贯彻公司发展战略，进一步提升国际竞争力，公司拟在新加坡投资设立福新国际贸易有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准），投资总额为500万美元，公司持有100%股权；公司控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司拟在泰国投资设立泰国福斯特电子材料有限公司（暂定名，名称以最终核准登记为准），投资总额为500万美元，电材公司持有100%股权。

公司于2024年4月10日召开了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资标的基本情况

以下“公司名称”“投资总额”“经营范围”等信息为暂定，具体以相关政府机构登记注册为准。

（一）新加坡子公司

公司名称：福新国际贸易有限公司

英文名称：Fuxin International Trade Co., Ltd.

投资主体：杭州福斯特应用材料股份有限公司

持股比例：100%

投资总额：500万美元

经营范围：实业投资；贸易进出口

出资方式：公司拟以自有资金或自筹资金出资

(二)泰国子公司

公司名称：泰国福斯特电子材料有限公司

英文名称：Thailand First Electronic Material Co., Ltd.

投资主体：公司控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司

持股比例：100%

投资总额：500万美元

经营范围：电子材料制造；电子材料进出口

出资方式：电材公司拟以自有资金或自筹资金出资

三、对外投资对上市公司的影响

公司及控股子公司本次计划在境外设立子公司，是出于自身业务实际发展的需要，有利于增强公司光伏材料业务和电子材料业务的独立性，规范内部管理架构，并且拓展了公司海外投资和销售的平台，有利于增强公司国际化运营的能力，巩固和提升公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

四、对外投资的风险分析

审批风险：上述设立境外子公司事项尚处于准备阶段，尚需经过国家有关部门的备案及审批手续；

运营风险：境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在因不熟悉当地法律法规导致子公司的设立和运营产生风险；

汇率风险：由于存在汇率波动，可能会影响公司的投资汇兑损益；

五、对外投资风险控制措施

公司将严格按照国家有关部门的有关要求履行备案和审批程序，同时将聘请专业的中介机构协助公司办理境外子公司的设立等手续。未来公司将聘任熟悉当地法律法规、商业和文化环境的管理人员，组建高素质的管理团队，采取适当的策略和管理措施加强对境外子公司的风险管控，力争获得良好的投资回报。同时公司将严格按照上市公司相关法律法规对有关业务进行决策和管理，及时做好信息披露工作，切实保护公司及全体股东的利益。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-029

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于《2023年度光伏事业合伙人计划》实施方案的提示性公告

一、背景及目的

为激励杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）及其控股子公司与光伏材料业务相关的员工，激发员工的工作积极性和增强员工的团队稳定性，共同促进股份公司光伏材料业务的可持续发展，公司分别于2023年12月13日、2023年12月29日召开了第五届董事会第三十一次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）〉的议案》（以下简称“光伏事业合伙人计划”）。

根据光伏事业合伙人计划条款约定，当年度股份公司及其控股子公司合并后的光伏材料业务加权平均净资产收益率＞6%时，公司计提一定比例的专项资金用于实施当期计划，计提方式如下：

1、计提基数：股份公司合并报表光伏材料业务归属上市公司股东的净利润-合并报表归属于上市公司股东的加权平均净资产*6%；

2、计提比例：

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上述净利润及净资产均为与光伏材料业务相关的数据，需要股份公司财务中心单独核算。股份公司董事会薪酬与考核委员会负责检查和核算财务中心提出的专项资金金额，讨论通过后提交股份公司年度董事会审议。

二、具体方案

公司财务中心根据2023年度年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，核算得到与光伏材料业务相关的净利润数据为197,709.06万元，根据上述光伏事业合伙人计划的相关计提比例和计提基数计算后，得到2023年度专项资金上限为9,987.20万元，经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议讨论通过，将公司2023年度光伏事业合伙人计划计提的专项资金金额定为5,492.96万元（占最近一期经审计净利润的2.97%）。

关于2023年度光伏事业合伙人计划的具体方案，拟按照以下方式实施：

1、以现金形式发放的税前专项资金为2,197.18万元；

2、以股票形式发放的税前专项资金为3,295.78万元，实施方式为员工持股计划，本次员工持股计划的资金来源50%为前述股票形式发放的专项资金3,295.78万元的税后金额，50%为员工的自筹资金，前述税后专项资金和员工自筹资金合计金额用于本次员工持股。本次员工持股计划的股票的来源为包括但不限于股份公司回购股票、二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。

3、本次员工持股计划后续将按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的要求履行审议程序及信息披露义务。

三、对公司财务状况的影响

本次已计提2023年度光伏事业合伙人计划专项资金金额共5,492.96万元，将减少公司2023年度净利润4,165.68万元。本次计提事宜符合会计准则和相关政策要求，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、履行的程序

（一）公司于2024年4月10日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于审议〈2023年度光伏事业合伙人计划〉实施方案的议题》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：经审查及核算，公司本次计提2023年度光伏事业合伙人计划的专项资金金额符合相关法律法规以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）》的规定，同意公司本次制定的2023年度光伏事业合伙人计划实施方案，并提请董事会审议。

（二）公司于2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于审议〈2023年度光伏事业合伙人计划〉实施方案的议案》，同意公司根据相关法律法规以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）》的规定，制定公司2023年度光伏事业合伙人计划实施方案，本次共计提专项资金5,492.96万元，其中2,197.18万元以现金形式发放、3,295.78万元以股票形式发放。实施2023年度光伏事业合伙人计划有利于促进公司光伏材料业务的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-031

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》（以下简称《准则解释第17号》）进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《准则解释17号》的相关规定和要求，结合公司实际情况，对相关会计政策进行了相应变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会审计委员会、董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司影响

（一）会计政策变更的原因

2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号），其中规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。

（二）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第17号》要求执行。

除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-018

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2024年4月10日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2024年3月29日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于审议〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于审议〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（三）《关于审议〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于审议〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

公司本次计提减值准备是基于对2023年度合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、固定资产等的全面核查，符合《企业会计准则》及公司会计政策，能够更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（六）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

2023年度利润分配预案：拟以2023年末总股本1,864,165,011股扣除公司回购专用证券账户股份数（截至2024年3月31日公司回购股份数为2,502,500股）为基数，向全体股东按每10股派发2.60元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利484,032,252.86元，转增744,665,004股，本次分配后总股本为2,608,830,015股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第八条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用70,988,956.66元（不含交易手续费）回购公司股份，视同现金分红。因此，2023年度公司现金分红总额为555,021,209.52元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30%。

由于公司“福22转债”已于2023年5月29日进入转股期，上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本存在增加的可能，同时由于公司的股份回购计划尚在实施中，公司拟维持每股现金分红和资本公积金转增的比例不变，最终将以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，相应调整现金分红和资本公积金转增总额。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）《关于审议〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（八）《关于审议〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（九）《关于审议〈公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议全体成员审议通过。

1、关于董事长林建华的薪酬方案

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。董事林建华、张虹回避表决。

2、关于独立董事的薪酬方案

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事刘梅娟、孙文华、李敬科回避表决。

3、关于高级管理人员的薪酬方案

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。董事兼高级管理人员周光大、胡伟民回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》

为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，同意2024年度公司及控股子公司计划向银行申请总额度不超过人民币200亿元（占公司最近一期经审计净资产的126.60%）的综合授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），授信期限为1年，时间自公司及控股子公司与银行签订融资合同之日起计算。同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于公司2024年度研究开发项目审批权限的议案》

为简化研究开发项目立项审批的程序，提高董事会工作效率，同意授权公司董事长在总金额100,000.00万元（占公司最近一期经审计净资产的6.33%）的额度范围内，对2024年度发生的研究开发项目实施审批。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十四）《关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的议案》

为防范汇率、利率波动带来的系统性风险，降低因国际金融市场波动给生产经营带来的不确定性，同意公司及控股子公司使用最高额不超过30,000万美元（含）（按2023年度期末汇率7.0827折合，约占公司最近一期经审计净资产的13.45%）的闲置自有资金进行以套期保值为目的的外汇衍生品交易，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用；授权董事长及其授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十五）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高自有资金使用效率，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过25亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，单项投资产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。授权公司董事长或董事长授权人员自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十六）《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，决议有效期限自董事会审议通过之日起十二个月。授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十七）《关于审议〈公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十八）《关于公司部分募投项目延期的议案》

本次延期募集资金投资项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。同意公司本次延期募集资金投资项目。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十九）《关于公司及控股子公司对外投资的议案》

为满足公司海外业务发展的需要，增强公司国际化运营的能力，同意公司及控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司在境外设立全资子公司。

本议案已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司及控股子公司对外投资的公告》（公告编号：2024-028）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十）《关于〈2023年度光伏事业合伙人计划〉实施方案的议案》

同意公司根据相关法律法规以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司光伏事业合伙人计划（2023年度-2025年度）（草案）》的规定，制定公司2023年度光伏事业合伙人计划实施方案，本次共计提专项资金5,492.96万元，其中2,197.18万元以现金形式发放、3,295.78万元以股票形式发放。实施2023年度光伏事业合伙人计划有利于促进公司光伏材料业务的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议全体成员审议通过。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于〈2023年度光伏事业合伙人计划〉实施方案的提示性公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二十一）《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）及公司章程等文件的相关规定及要求，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二十二）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-019

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2024年4月10日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2024年3月29日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于审议〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于审议〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）《关于审议〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2023年度报告后发表意见如下：

公司2023年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。公司董事会关于2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

公司本次计提减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提信用减值准备和资产减值准备。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）《关于审议〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》

该议案全体监事回避表决。

本议案将汇同第五届董事会第三十六次会议议案《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》一并提交股东大会审议。

（八）《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）《关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的议案》

本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，不存在公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务最高余额不超过等值30,000万美元（含）（按2023年度期末汇率7.0827折合，约占公司最近一期经审计净资产的13.45%），有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司2024年度继续开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司及子公司本次对最高额度不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十一）《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规的规定，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十二）《关于审议〈公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十三）《关于公司部分募投项目延期的议案》

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十四）《关于〈2023年度光伏事业合伙人计划〉实施方案的议案》

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于〈2023年度光伏事业合伙人计划〉实施方案的提示性公告》（公告编号：2024-029）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十五）《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-020

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

（一）本次计提减值准备的原因

公司基于对2023年度合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、固定资产等进行全面核查，结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分评估和分析，对存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对合并报表范围内可能发生信用减值损失、资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。

（二）本次计提减值准备的范围和金额

公司2023年度计提减值准备合计253,558,509.10元，具体明细如下：

■

二、本次主要项目计提减值准备的确认标准和计提方法

新金融工具准则实施以来，公司确定组合的方式和预期信用损失率具体情况如下：

■

注：公司对主要客户的信用期主要为30-90天，即逾期一个月的应收款项其账龄一般为60-120天。

较长一段时间以来，光伏发电技术处于不断成熟发展阶段，发电成本较高，市场化条件尚不成熟，光伏产业发展主要依靠政府的补贴，在该阶段行业面临的风险较大，容易出现大起大落的情形。为控制回款风险，公司从较早期开始即对光伏行业客户的货款有着较为严格的把控，督促客户按照信用期约定付款，将客户逾期未付款的应收款项判定为风险有所增加的款项。因此，公司在坏账准备计提政策方面结合行业和下游客户实际情况，按信用期组合（是否逾期）来确定预期信用损失率。

三、本次计提减值准备对公司影响

公司2023年度计提减值准备合计253,558,509.10元，将减少公司2023年度净利润206,376,681.05元。

四、董事会关于公司计提减值准备的合理性说明

五、监事会意见

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十六次会议决议；

（二）公司第五届监事会第三十三次会议决议；

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-022

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

杭州福斯特应用材料股份有限公司于2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

[注]2024年度，签署了永新光学、道明光学2023年度审计报告；2023年度，签署了贵航股份、永新光学2022年度审计报告，复核了长江材料、旺成科技、利扬芯片、中科蓝讯、领湃科技2022年度审计报告；2022年度，签署了贵航股份2021年度审计报告，复核了长江材料、旺成科技、利扬芯片、中科蓝讯2021年度审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2023年度天健会计师事务所的财务审计报酬不含税金额为160.38万元，内部控制审计报酬不含税金额为47.17万元，合计审计费用较上一期同比一致。2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司于2024年4月10日召开第五届董事会审计委员会第十八次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议题》。

公司董事会审计委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对其2023年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，能够满足公司2024年度审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意续聘天健会计师事务所担任公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-021

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

重要内容提示：

●每股分配比例，每股转增比例

A股每股派发现金红利0.26元（含税）

A股每股转增0.40股

●本次利润分配及资本公积金转增股本以利润分配股权登记日总股本数量扣除公司回购专用证券账户股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●上述预案经公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、2023年年度利润分配预案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为1,850,161,937.63元。公司2023年度母公司实现净利润1,172,744,444.13元，按照10%计法定盈余公积117,274,444.41元，母公司当年实现可供分配利润1,055,469,999.72元，母公司累计未分配利润为7,370,771,168.14元。

二、2024年中期现金分红授权安排

为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号-一上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期(包含半年度、前三季度)或春节前利润分配方案并实施。

现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的30%。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案。公司本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2024年4月10日召开的第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，表决结果同意3票，反对0票，弃权0票，同意上述利润分配及资本公积金转增股本预案。公司本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司现阶段经营和发展的状况。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

（二）本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二四年四月十二日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2024-025

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，决议有效期限自董事会审议通过之日起十二个月。授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。

上述募集资金理财额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福22转债”2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

(下转111版)

110版信息披露