密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

(上接121版)

公司根据《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-046）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

24、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含分公司和控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-047）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

25、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

26、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减。

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；

10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

27、审议《关于公司2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟对2024年中期分红安排如下：

（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求，且资产负债率下降至50%以下。

（2）中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的50%。

为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

28、审议《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

同意公司董事会召开2023年年度股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

公司2023年年度股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-039

转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于2024年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属子公司。

● 2024年担保总额预计不超过人民币105.4亿元，担保时间范围自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

● 本次担保是否有反担保:无

● 对外担保逾期的累计数量:无

● 本次预计担保额度事项尚须得到公司股东大会批准，待股东大会批准后正式生效。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据业务发展需要，公司及其子公司拟预计2024年度担保额度不超过人民币105.4亿元，其中，用于项目投标、合同履约的担保金额不超过人民币10亿元；用于办理授信业务的担保总额不超过人民币95.4亿元，其中，对资产负债率在70%以上的子公司担保金额不超过人民币71.10亿元，对资产负债率在70%以下的子公司担保金额不超过人民币24.30亿元。

1、担保情形包括：本公司为子公司提供担保，子公司相互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形；

2、本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

（二）本次预计担保额度事项履行的内部决策程序

公司于2024年4月12日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、具体担保情况

预计对被担保子公司的担保额度具体如下：

单位：人民币万元

■

在担保实际发生时，可以在预计的对公司全资及控股子公司的担保总额度内，对不同全资及控股子公司（包括但不限于上表所列公司）相互调剂使用其预计额度。

三、被担保人基本情况

以下财务数据均为2023年年报数据（单位：人民币元）。

1、上海密尔克卫化工储存有限公司

■

2、上海密尔克卫化工物流有限公司

■

3、上海慎则化工科技有限公司

■

4、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司

■

5、上海静初化工物流有限公司

■

6、上海振义企业发展有限公司

■

7、密尔克卫迈达化工供应链服务有限公司

■

8、镇江宝华物流有限公司

■

9、上海密尔克卫慎则能源化工有限公司

■

10、江苏马龙国华工贸有限公司

■

11、张家港密尔克卫环保科技有限公司

■

12、张家港保税区巴士物流有限公司

■

13、大正信（张家港）物流有限公司

■

14、上海港口化工物流有限公司

■

15、上海零星危险化学品物流有限公司

■

16、南京密尔克卫化工供应链服务有限公司

■

17、密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司

■

18、青岛密尔克卫化工储运有限公司

■

19、天津市东旭物流有限公司

■

20、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司

■

21、密尔克卫国际物流有限公司

■

22、南京久帝化工有限公司

■

23、上海密尔克卫特种物流有限公司

■

24、MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE.LTD

■

25、MILKYWAY SHIPPING PTE.LTD

■

26、上海富仓物流有限公司

■

27、广州宝会树脂有限公司

■

28、开瑞国际物流（山东）有限公司

■

29、上海市化工物品汽车运输有限公司

■

30、上海中波汇利船务有限公司

■

31、上海金德龙贸易有限公司

■

32、上海申水德源贸易有限公司

■

四、担保协议的主要内容

公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况和协议内容履行信息披露义务。

五、董事会意见

公司及其子公司对子公司提供的担保，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；该等担保对象均为公司子公司而不会损害公司利益；本次担保事项符合《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其子公司对子公司担保余额合计475,797.33万元，占公司截至2023年12月31日净资产的比例为118.33%。

公司不存在逾期担保。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-034

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2024年4月11日召开第三届监事会第二十六次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。因监事会主席暂缺，经全体监事同意，推举监事刘卓嵘主持会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于〈公司2023年年度报告全文及摘要〉的议案》

同意《公司2023年年度报告》及其摘要的内容。监事会发表审核意见如下：报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司报告所包含的信息存在不符合实际的情况，《公司2023年年度报告》真实地反映出公司的经营管理和财务状况。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度报告》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。（公告编号：2024-035）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议《关于〈公司2023年可持续发展报告〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

7、审议《关于〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-036）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

同意公司监事2024年度薪酬方案。具体审议情况如下：

（1）《关于监事刘卓嵘2024年度薪酬的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事刘卓嵘本人回避表决。

（2）《关于监事周莹2024年度薪酬的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事周莹本人回避表决。

（3）《关于监事江震2024年度薪酬的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事江震本人回避表决。

（4）《关于监事石旭2024年度薪酬的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联监事石旭本人回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

10、审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于更换职工代表监事、监事会主席的公告》（公告编号：2024-041）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》

经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格；同时，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计97.24万份进行注销。公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-042）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司决定对2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的6名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的56,775股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

经核查，公司监事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计17.50万份股票期权进行注销；公司2022年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对2022年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权2.40万份进行注销。公司本次注销合计19.90万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-045）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》

同意《公司2024年第一季度报告》的内容。监事会发表审核意见如下：报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司报告所包含的信息存在不符合实际的情况，《公司2024年第一季度报告》真实地反映出公司当前季度的经营管理和财务状况。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-047）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

16、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：

《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

17、审议《关于核查〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：

列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会

2024年4月12日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-036

转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司2023年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利5.3元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，母公司2023年度实现净利润为104,192,274.04元，计提10%法定盈余公积10,419,227.40元，加上未分配利润年初余额135,619,562.44元，减去2023年利润分配89,964,308.05元，2023年期末可供分配利润为139,428,301.03元。

经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.3元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的2,390,159股将不参与公司本次利润分配。截至2024年3月31日，公司总股本164,293,629扣除公司回购专用证券账户2,390,159股，扣除后可参与利润分配的股本基数为161,903,470，以此计算合计拟派发现金红利85,808,839.10元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为19.89%。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价交易方式累计回购支付的资金总额为99,805,364.37元（不含交易费用），视同现金分红。

综上，2023年度现金分红总额为185,614,203.47元（含税），2023年度公司现金分红占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为43.03%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司已于2024年4月11日召开第三届董事会第三十五次会议，审议了《关于〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》，并以7票同意、0票否决、0票弃权的结果审议通过了该议案。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配方案的决策程序、分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-038

转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

公司于2024年4月11日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘的会计师事务所的情况具体如下所示：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息：

（1）事务所基本信息：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

（2）承办本业务的分支机构基本信息

天职国际上海分所于2004年成立，负责人为胡建军，注册地址为上海市恒丰路600号（1-5）幢2001-8室，自成立以来一直从事证券服务业务。

2.人员信息：

截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

3.业务规模：

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家，天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力：

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录：

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.人员信息：

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：郭海龙，2014年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告13家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师：李雯敏，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：王勇，2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度财务报告审计费用140.00万元（含税），内控审计费用20.00万元（含税），合计人民币160.00万元（含税），审计费用较上一期增加了30.00万元，主要系2023年度公司规模扩大所致，天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司授权董事会与天职国际协商确定2024年度具体报酬等事项。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度财务审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2023年度财务报告审计及内控审计工作。董事会审计委员会发表书面审核意见如下：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务，顺利完成了公司2023年度财务审计及内控审计工作，拟向其支付财务报告审计费用140.00万元（含税）及内控审计费用20.00万元（含税），合计人民币160.00万元（含税）。

为保持公司审计工作的连续性，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会

2024年4月12日

(下转123版)