密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
(上接122版)
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-040
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于董事会秘书辞职及聘任董事会
秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书石旭递交的书面辞职报告。石旭先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后，将继续在公司担任其他职务。石旭先生在担任董事会秘书期间认真履职、勤勉尽责，为公司发展作出了重大贡献，公司及公司董事会对石旭先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司于2024年4月11日开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任缪蕾敏女士担任公司董事会秘书、副总经理（简历附后）。
任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
截至本公告披露日，缪蕾敏女士直接持有公司股票100,000股、通过上海演智投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票316,147股、通过上海演惠投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票56,000股，缪蕾敏女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月12日
缪蕾敏，女，1978年3月出生，硕士学历，EMBA，注册会计师、特许管理会计师，2000年7月至2002年12月在德勤华永会计师事务所有限公司任审计部高级审计师；2003年1月至2005年5月在上海惠普有限公司任财务部高级财务分析师；2005年6月至2009年5月在通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司任医疗软件部亚太区财务及运营经理；2009年6月至2017年9月在都福企业管理（上海）有限公司任亚太区总部财务总监。2017年9月加入密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司，曾任公司投资总监、财务总监、董事会秘书，现任公司副总经理。
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-042
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第三个行权期、
预留授予股票期权第二个行权期行权条件
未成就暨注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。
（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。
（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。
（六）2022年1月19日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.50万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为415.54万份，实际首次授予对象为90人，行权价格为95.86元/股。
（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。
（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（十）2022年10月25日，公司完成了对615,000份股票期权的注销事宜。
（十一）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10.00万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。
（十二）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
（十三）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。
（十四）2023年6月8日，公司完成了对310,000份股票期权的注销事宜。
（十五）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
（十六）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于2023年12月25日办理完成回购注销手续。
（十七）2023年10月31日，公司完成了对495,000份股票期权的注销事宜。
（十八）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。
（十九）2024年1月12日，公司完成了对807,600份股票期权的注销事宜。
（二十）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规定，因公司本次激励计划预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计30,000份股票期权进行注销。
本次注销后，公司预留授予部分激励对象人数由37人减少至36人，股票期权预留授予登记数量由99.60万份减少至96.60万份。
（二）关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明
1、本次激励计划首次及预留授予股票期权公司层面业绩考核要求的说明
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述‘净利润’指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]22866号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度审计报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润为431,311,394.09元，2023年因本次及其它激励计划产生的以权益结算的股份支付确认的费用为11,474,296.69元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度归属于上市公司股东的净利润增长了53.48%。未达到本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟注销本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期所对应的全部股票期权94.24万份。
综上所述，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计97.24万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格；同时，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计97.24万份进行注销。公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2021年激励计划》及《2022年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议
2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议
3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-044
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年4月12日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
根据上述议案，若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2023年度利润分配，公司将以46.46元/股加上中国人民银行同期存款利息之和的价格回购2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的56,775股限制性股票。若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2023年度利润分配，公司将以46.99元/股加上中国人民银行同期存款利息之和的价格回购2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的56,775股限制性股票。
因此，公司董事会同意回购2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的6名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的56,775股。回购实施完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由164,293,629股减少至164,236,854股，注册资本也将相应地由164,293,629元减少至164,236,854元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报方式：
1、债权申报登记地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼证券部
2、申报时间：2024年4月12日至2024年5月26日（9:30-12:00，13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）
3、联系人：缪蕾敏、饶颖颖
4、联系电话：021-80228498
5、联系邮箱：ir@mwclg.com
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-045
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划授予
第二个行权期行权条件未成就及注销
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。现将有关事项说明如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2022年10月18日，公司召开第三届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年10月20日至2022年10月29日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-155）。
（三）2022年11月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-157）。
（四）2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年11月22日为本次激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022年12月22日，公司完成了2022年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。公司实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权数量为51万份，实际授予对象为3人，行权价格为144.62元/股。
（六）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。
（七）2023年10月31日，公司完成了对80,000份股票期权的注销事宜。
（八）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关于2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（九）2024年1月12日，公司完成了对175,000份股票期权的注销事宜。
（十）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》等议案。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《2022年股票期权激励计划》”）的相关规定，因公司本次激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计175,000份股票期权进行注销。
本次注销后，公司授予激励对象人数由2人减少至1人，股票期权授予登记数量由255,000份减少至80,000份。
（二）关于2022年股票期权激励计划授予第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明
1、行权条件的说明
对于A类激励对象，本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
2、本次激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为A、B两类。其中，A类激励对象为公司高级管理人员，共2名；B类激励对象为公司核心业务人员，共1名。两类激励对象获授的权益仅在行权时间安排及考核安排上有所区别。截至目前，B类激励对象已离职，其已获授但尚未行权的共计175,000份股票期权将由进行注销，故此处不考虑B类激励对象的行权条件。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]22866号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度审计报告，公司2023年业绩完成情况：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为431,311,394.09元，2023年因本次及其它激励计划导致的以权益结算的股份支付确认的费用为11,474,296.69元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，2023年度较2021年度公司归属于上市公司股东的净利润降低了1.14%。未达到本次激励计划第二个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟注销本次激励计划授予第二个行权期所对应的全部股票期权24,000份。
综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计199,000份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计175,000份股票期权进行注销；公司2022年股票期权激励计划授予第二个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对本次激励计划授予第二个行权期所对应的全部股票期权24,000份进行注销。公司本次注销合计199,000份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，合法有效。本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权的事项。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2021年激励计划》及《2022年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定，《2021年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议
2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议
3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-037
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2023年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3424号）核准，2021年3月，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除承销及保荐等发行费用人民币11,017,358.50元后，实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。
该次非公开发行的募集资金到账时间为2021年3月5日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月10日出具天职业字[2021]10522号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，2022年9月，公司公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币872,388,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币10,949,858.72元后，实际募集资金净额为人民币861,438,141.28元。
该次公开发行可转换公司债券的募集资金到账时间为2022年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月23日出具天职业字[2022]41642号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、非公开发行募集资金
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币890,140,652.54元，其中：本年度使用85,677,109.92元，均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币890,140,652.54元，募集资金专户余额为人民币225,137,046.23元，与实际募集资金净额人民币1,088,982,599.70元的差异金额为人民币26,295,099.07元，系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币764,124,043.24元，本年度使用164,175,409.35元，均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币764,124,043.24元，募集资金专户余额为人民币101,560,998.12元，与实际募集资金净额人民币861,438,141.28元的差异金额为人民币4,246,900.08元，系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2023年度第三次临时股东大会修订。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、非公开发行募集资金
公司及2020年非公开发行保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）已于2021年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年9月2日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）。2021年12月，公司及密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、上海银行股份有限公司浦东分行、东方证券签订了《募集资金三方监管协议》。
公司分别于2021年11月22日、12月8日召开了第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。由于本次公开发行可转债工作需要，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐人)关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任本次公开发行可转债的保荐机构，并承接持续督导工作。公司及中金公司已于2022年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）。公司、密尔克卫化工物流、宝华物流、兴业银行股份有限公司上海市北支行和中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。
2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》， 同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛密尔克卫化工储运有限公司（以下简称“青岛储运”）、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司（以下简称“惠州华亿通”）、广州密尔克卫化工运输有限公司（以下简称“广州密尔克卫”）、天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”）、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司（以下简称“四川雄峰”）、广东密尔克卫祥旺物流有限公司（以下简称“广东祥旺”）。公司、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行和中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司及公开发行可转换公司债券保荐机构中金公司已于2022年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、非公开发行募集资金
截至2023年12月31日，本公司非公开发行募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司募集资金使用情况对照表详见本报告“附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表”及“附件：1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
募集资金置换情况如下：
1、非公开发行募集资金
2021年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币61,192,161.94元。具体情况如下：
单位：人民币元
■
公司上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定；上述使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2022年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币305,215,645.78元。具体情况如下：
单位：人民币元
■
公司上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定；本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、非公开发行募集资金
2021年9月2日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫控股。
2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司。
2023年3月21日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长募投项目的建设期，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据项目实施的具体情况作出的审慎决定。
2024年1月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将公司非公开发行股票集资金投资项目中的“宁波慎则化工供应链管理有限公司项目”“广西慎则物流有限公司仓储物流项目”“密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目”“网络布局运营能力提升项目”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。
2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》， 同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺。
除上述增加募投项目实施主体以及延长募投项目建设期外，本公司非公开发行募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长募投项目的建设期，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据项目实施的具体情况作出的审慎决定。
2024年1月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块”、“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。
除上述延长募投项目建设期外，本公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、非公开发行募集资金
2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2023年3月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过30,000.00万元（含）非公开发行闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
报告期内公司购买理财与赎回(含结构性存款)明细如下：
■
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2022年9月29日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过35,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2023年9月8日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过16,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证)。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
报告期内公司购买理财与赎回（含结构性存款）明细如下：
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师事务所认为，按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了密尔克卫2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、暂时补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况详见本报告“附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表”及“附件：1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
特此公告。
附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表
1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月11日
附件1-1
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件1-2
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 金额单位：人民币元
(下转124版)
