山东天岳先进科技股份有限公司
(上接127版)
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注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为13,000.00万元。
（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年2月21日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司上海天岳使用不超过人民币74,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
报告期内，公司及全资子公司进行现金管理的部分闲置募集资金均已按照要求归还。
2023年2月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币200,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
1、结构性存款
单位：万元
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2、通知存款
单位：万元
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2、协定存款
单位：万元
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注：根据公司与银行的约定，对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款，银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息，未超过约定金额的部分按照活期存款利率计息。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币35,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.08%。
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
截至2023年12月31日，公司已完成上述超募资金永久补充流动资金事项。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34,000.00万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。
2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在不超过募投项目“碳化硅半导体材料项目”投入募集资金金额的情况下，使用人民币126,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目。
2023年度，公司使用募集资金向上海天岳提供借款110,074.00万元。截至2023年12月31日，公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款121,074.00万元。
2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。 回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
截至2023年12月31日，公司使用募集资金存入回购专用证券账户金额为1,000.00万元，但尚未实施回购。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，天岳先进不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2024年4月12日
附表1：
山东天岳先进科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
（2023年度）
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：2023年，碳化硅半导体材料项目部分达到预定可使用状态。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-021
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司2024年度申请授信额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年4月11日，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度申请授信额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）为满足生产经营和发展需要，拟向金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。现将具体情况公告如下：
为满足生产经营和发展需要，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、供应链融资、应付账款保理等，具体授信业务品种、额度和期限以金融机构最终批复为准。公司提请董事会授权董事长或其授权人根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自2024年1月1日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。
在上述授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-023
山东天岳先进科技股份有限公司
关于2024年度董事、监事和高级管理
人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司2024年度任期内的董事、监事和高级管理人员。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年18万（含税），自任期开始起按月发放。
3、非独立董事，如其在公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务及相关合同约定领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不兼任非董事职务的，不领取任何报酬或董事津贴。
（二）监事薪酬方案
公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬。
4、公司2024年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司全体董事、监事将对上述薪酬事项回避表决，上述事项提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。
五、专项意见
（一）监事会意见
公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
全体委员回避表决董事薪酬方案，同意将《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》提交董事会审议。关联委员宗艳民对《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》回避表决，非关联委员一致同意该议案，并提交董事会审议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-024
山东天岳先进科技股份有限公司
关于为公司及董监高购买责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于为公司及董监高购买责任险的议案》。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
现将具体内容公告如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：山东天岳先进科技股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
4、保费支出：不超过60万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事将对上述事项回避表决，上述事项提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可执行。
二、监事会意见
监事会认为：公司为公司及董监高购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议通过会后执行。
三、薪酬与考核委员会意见
公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-025
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
2、公司2023年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素综合考虑。
3、公司2023年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,572.05万元，母公司实现的净利润为-36.00万元，母公司未分配利润为-6,467.75万元。
为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，且综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2023年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月11日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。综上，同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2023年度利润分配预案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2023年度利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-027
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司预计2024年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易均为日常经营所必需，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的程序
2024年4月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2024年4月11日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表以下意见：经审阅，公司预计2024年度日常关联交易系公司正常生产经营和业务发展所需，具有合理性和必要性，关联交易定价公允，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并提交董事会审议。
公司审计委员会意见如下：公司预计2024年度日常关联交易是基于日常经营业务往来需要，遵循公平合理、协商一致的原则，根据业务合作模式并结合市场价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司预计2024年度日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
根据交易对方出具的保密要求文件，公司2024年关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
本次预计日常关联交易事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%
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注：1、2024年度为预计金额，实际发生额以2024年度审计报告为准。2024年度关联交易预计向关联人客户B销售商品金额包括公司向其直接或间接销售的金额。
2、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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注：上年度实际发生总金额未超过上年预计总金额。上年度单项超预计原因为公司阶段性采购渠道受限导致供应不足而增加了临时性关联交易并进行了董事会对关联交易发生额的审议确认。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.1 企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
1.3 法定代表人：张思端
1.4 注册资本：10,501.62万元人民币
1.5 成立日期：2018年1月31日
1.6 住所：济宁高新区崇文大道6699号
1.7 主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8 实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。
1.9 最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元
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注：上述财务数据未经审计。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，公司2024年关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。
2、客户B
根据交易对方出具的保密要求文件，公司2024年关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人销售商品以及租赁资产、接受关联人提供的劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。在上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
1、上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。
3、上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已就上述交易发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-029
山东天岳先进科技股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将有关事项公告如下：
一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-297,578,826.64元，实收股本为429,711,044元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。
二、亏损的主要原因
1、公司主要专注于碳化硅半导体材料的研发、生产和销售。碳化硅半导体材料行业具有技术密集型和资本密集型的特点，对研发创新和制备工艺等方面要求较高，需要持续对高品质、大尺寸等产品进行研发投入。同时公司新建产能上海临港工厂固定资产投资较大，从项目建设、到实现产品交付、完成产能良率爬坡、达到规划产能、实现规模效益需要时间周期。同时公司为新建产能投产所招聘的人员数量较大，导致薪酬支出大幅上升，对净利润影响较大。
2、报告期内，公司研发投入占营业收入的比例为10.97%，主要系报告期公司大尺寸及N型产品研发投入、前沿技术研发投入等加大，导致研发费用上升。因新产品客户验证等市场推广导致销售费用同比上涨。由于人员增加、产能建设及持续爬坡等导致的管理费用上涨。上述费用增加减少了本年度净利润。
3、报告期内，公司对存货、应收账款等资产计提了减值准备，对公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润影响较大。
三、应对措施
公司管理层将在以下几个方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：
1、专注主业，提升精细化生产能力
公司将紧抓行业发展机遇，结合公司领先技术能力，不断改进生产工艺，提高公司产线的产能利用率以及产品良率，提高生产效率。同时，公司将加强成本控制，综合控制能耗、物耗等生产成本，通过智能化设备引入、产品迭代优化及制备工艺设计优化等方式提高生产效能，保证生产稳定，并严格执行全流程产品品质管理，不断优化提高产品品质，从而提高公司核心竞争力，进一步扩大市场规模和市场占有率。
2、开拓市场，坚持全球化市场拓展
公司将紧紧把握市场动态和客户需求的变化，重视高品质、大尺寸碳化硅半导体材料领域的市场开拓，将其作为公司战略性的发展方向持续深耕，持续丰富和优化产品结构，为不同应用领域、不同客户需求提供更先进、更丰富的产品；同时，公司将加大全球市场开拓力度，维护既有品牌客户关系，积极拓展国内外新客户，丰富客户数量，不断优化客户结构。
3、研发创新，持续提升核心竞争力
公司将继续完善和提升在碳化硅半导体材料领域的核心技术能力，在8英寸导电型产品产业化研发，液相法等前瞻技术研发，以及高品质导电型产品等方面继续加大投入，不断突破技术瓶颈，强化研发创新能力，完善研发创新平台，持续保持先进性。同时也加强对技术成果的知识产权保护，加速推进创新技术成果转化，应对行业高速发展和把握市场机遇。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2024年4月12日
