天津津投城市开发股份有限公司
十一届十三次临时董事会会议决议公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一014

天津津投城市开发股份有限公司

十一届十三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十三次临时董事会会议于2024年4月11日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月8日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（二）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行股票方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

1、发行股票种类和面值

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

5、发行数量

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

公司本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

7、募集资金总额及用途

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币497,565,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

8、上市地点

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。

9、本次发行前的滚存利润安排

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（四）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（五）关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（六）关于公司津投资本与签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

公司控股股东津投资本拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为497,565,000元，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行股票，公司与津投资本签署《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（七）关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，津投资本为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（九）关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十）关于公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至2023年9月30日，津投资本合计持有181,537,240股公司股份，占公司总股本的比例为16.42%。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为331,710,000股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后津投资本合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项；

2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

3、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议；

7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

8、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

9、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相 关的验资手续；

11、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十三）关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

鉴于，中国证监会和上交所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《津投城开募集资金管理制度》进行修订。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一015

天津津投城市开发股份有限公司

十一届五次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届五次临时监事会会议于2024年4月11日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月8日以电子邮件形式向全体监事发出。本次会议应出席监事5名，实际出席会议的监事5名。本次会议由监事会主席董斐女士主持，公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（二）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行股票方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

1、发行股票种类和面值

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

调整方式如下：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

5、发行数量

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

公司本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、限售期

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

7、募集资金总额及用途

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币497,565,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

8、上市地点

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。

9、本次发行前的滚存利润安排

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议的有效期

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

公司本次发行方案的有关事宜经公司监事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（四）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（五）关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（六）关于公司津投资本与签署附生效条件的股份认购协议的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

公司控股股东津投资本拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为497,565,000元，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行股票，公司与津投资本签署《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（七）关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，津投资本为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（九）关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十）关于公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

（十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联监事董斐女士回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至2023年9月30日，津投资本合计持有181,537,240股公司股份，占公司总股本的比例为16.42%。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为331,710,000股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出要约。鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后津投资本合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

监 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一020

天津津投城市开发股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《津投城开募集资金管理制度》进行修订，修订内容如下：

■

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一016

天津津投城市开发股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津津投城市开发股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

● 公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司。因此津投资本认购公司本次发行股票构成关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关的议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行331,710,000股股票，发行价格为1.50元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

2024年4月11日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。

在提交公司董事会审议前，上述与本次关联交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

2024年4月11日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联监事董斐女士回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。

2024年4月11日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

本次发行方案及相关事项尚须经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会的批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）关联人关系介绍

截至本公告披露日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有津投资本100%股权，为津投资本的控股股东和实际控制人。津投资本持有公司16.42%股权，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：天津国有资本投资运营有限公司

2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

3、成立时间：2017年1月22日

4、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20层-R8房间(天津融信商务秘书有限公司托管第0002号)

5、法定代表人：侯宇锋

6、注册资本：1,916,075.52万元人民币

7、经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

（三）最近一年又一期的主要财务数据

津投资本最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：津投资本2022年度的财务报表经大信会计师事务所审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。

（四）是否为失信被执行人

津投资本不属于失信被执行人。

（五）关联关系说明

本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，津投资本拟认购金额为本次募集资金总额的100%。

四、关联交易的定价依据

公司本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币1.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议签订主体及签订时间

甲方：天津津投城市开发股份有限公司

乙方：天津国有资本投资运营有限公司

签订时间：2024年4月11日

（二）认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

1、认购价格和定价原则

甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方十一届十三次临时董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年4月12日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为1.50元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

2、认购股份数量

乙方一次性认购甲方本次发行的全部股票331,710,000股，不超过本次发行前总股本的30%，具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。

3、认购方式及认购金额

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方向甲方支付的认购金额共计人民币497,565,000元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾陆万伍仟元整）。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

如甲方对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。

（三）限售期

乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

（四）支付方式

1、在甲方本次发行取得上交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后，乙方按照甲方与其保荐机构确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。具体应以甲方及/或其保荐机构出具的书面通知书为准。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在乙方将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户20个工作日内出具《验资报告》，对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，由保荐机构再划入甲方募集资金专项存储账户。

3、经会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后10个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。甲方应根据乙方认购情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

4、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

5、双方同意按照中国法律、法规的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其缴纳的税收和费用。

（五）陈述与保证

1、对于甲方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。

2、对于乙方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的资格条件。

3、甲方保证，向乙方以及乙方委托的中介机构（如有）提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序及办理变更程序；甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

4、甲方应采取所有妥当、及时的行动，按照公司章程及监管要求完成全部决策程序，并及时进行相应信息披露。

5、就本次发行，甲方将依法依规履行各项决策程序并负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件，并自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，按照本协议约定办理股份登记变更手续。

（六）协议的生效条件和生效时间

1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。

2、在本协议成立后，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，在取得必要的批准和同意后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后方可生效。

（七）违约责任

1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。

4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。

(下转156版)