天津津投城市开发股份有限公司

（上接155版）

（八）本协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，因不可抗力导致本协议解除的除外。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构

截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份（均被质押及冻结）。

本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。通过认购本次发行股票，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，津投资本认购此次发行股票，彰显天津市国资委及津投资本对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，为公司进一步发展提供资金保障

公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至2023年9月末，公司资产负债率为94.98%，有息负债总额77.35亿元，公司存在较大债务压力。通过本次向特定对象发行股份募集资金用于偿还借款及补充流动资金，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供相应资金保障。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。

2、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月，公司与津投资本发生的关联交易如下：

2023年12月22日，公司向控股股东津投资本借款1.3亿元，借款利率3.44%，借款期限3个月，从2023年12月22日至2024年3月21日。后该笔借款展期，从2024年3月22日至2024年12月21日，借款利率不变。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一017

天津津投城市开发股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告

的说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一019

天津津投城市开发股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象

免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了独立董事专门会议书面审核意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份。

根据本次发行方案、公司与津投资本签订的股份认购协议，公司本次发行股票数量为33,171.00万股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本持股比例为35.71%，天津市国资委控制公司股权比例为43.29%，均超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出收购要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一022

天津津投城市开发股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一023

天津津投城市开发股份有限公司

关于披露向特定对象发行股票预案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》（以下简称“《预案》”）及相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

《预案》所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经过国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一024

天津津投城市开发股份有限公司

关于向特定对象发行股票导致股东权益变动

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

一、本次权益变动的基本情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行331,710,000股股票，发行价格为1.50元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

2024年4月11日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以同意9票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过本关联交易事项。

2024年4月11日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以同意4票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果审议通过本关联交易事项。

2024年4月11日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

本次权益变动前，公司实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份（均被质押及冻结）。

本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。本次发行后，津投资本持股比例为35.71%，天津市国资委控制公司股权比例为43.29%，公司实际控制人及控股股东仍分别为天津市国资委及津投资本，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

认购对象基本工商信息如下：

公司名称：天津国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

成立时间：2017年1月22日

注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20层-R8房间(天津融信商务秘书有限公司托管第0002号)

法定代表人：侯宇锋

注册资本：1,916,075.52万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，津投资本不是失信被执行人。

三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

公司与津投资本于2024年4月11日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。

四、所涉及后续事项

（一）本次发行尚需获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免津投资本的要约收购义务后，津投资本可免于向公司全体股东发出收购要约。

（三）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一018

天津津投城市开发股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司于2024年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行预计发行数量为33,171.00万股，募集资金到账金额为497,565,000元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由110,570万股增至143,741.00万股；

4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；

6、根据公司业绩预告，2023年度，实现归属于上市公司股东的净利润为0.32亿元至0.48亿元之间，2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.31亿至0.46亿元之间，为便于测算，假定2023年公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预告中对应指标上下限的平均值，即分别为4,000万元及3,850万元。

假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体作出的承诺

（一）控股股东承诺

公司控股股东津投资本作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议审议通过。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一021

天津津投城市开发股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或

处罚及整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

2021年12月2日，中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）对公司出具了《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施〔2021〕29号），主要原因系：

公司在《2020年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款之规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，天津证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应当严格落实上市公司信息披露要求，在收到决定书之日起30日内完成整改工作，并提交书面报告。

同时，天津证监局向公司下发《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施〔2021〕30号），主要原因系：

公司在《2020年年度报告》中披露“公司不存在控股股东”与事实不符，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款之规定。

天津证监局认为郭维成作为天房发展董事长，对上市公司信息披露事务管理承担首要责任；张亮作为天房发展董事会秘书，对上市公司信息披露事务管理负有主要责任；二人在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条之规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，决定对二人采取监管谈话的监督管理措施，并要求二人于2021年12月24日前携带有效身份证件到天津证监局接受监管谈话。

公司按照《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，于2021年12月7日披露了《天房发展2020年年度报告（修订版）》和《天房发展2020年年度报告摘要（修订版）》等公告，对“控股股东认定”进行了更正。同时，根据《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》要求，公司董事长郭维成先生和总经理、董事会秘书张亮先生已主动接受中国证券监督管理委员会天津监管局的监管谈话。公司完成整改工作并于2021年12月20日向天津证监局提交了书面报告。

2022年4月18日，上海证券交易所对公司出具了《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕38号），主要原因系：

根据中国证监会天津监管局出具的《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字〔2021〕29号）和《关于对郭维成、张亮采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字〔2021〕30号）查明的事实及相关公告，天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称公司）在2020年年度报告中披露“公司不存在控股股东”与事实不符。

2020年7月23日，公司披露股东协议转让公司股份暨公司控股股东拟变更的提示性公告称，公司第二大股东天津津诚国有资本投资运营有限公司与第三大股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称津投资本）签署《股份转让协议》，拟向津投资本协议转让其持有的公司股份146,067,416股，占公司股份总数的13.21%；公司同时披露，本次协议转让完成后，公司控股股东将变为津投资本，天津市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。

2021年4月30日，公司披露2020年年度报告显示，公司股东持股较为分散，不存在控股股东。2021年12月7日，公司披露2020年年度报告和报告摘要更正公告称，公司发现原披露的报告和报告摘要中个别信息出现错误，对2020年年度报告及其摘要的部分内容进行更正，将控股股东更正披露为津投资本。

上市公司的控股股东情况是市场高度关注的事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响，公司应当真实、准确披露是否存在控股股东。公司对是否存在控股股东的披露前后不一致。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条等有关规定。公司时任董事长郭维成作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书张亮作为信息披露具体负责人，未能勤勉尽责，对相关违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

鉴于前述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对天津市房地产发展（集团）股份有限公司和时任董事长郭维成、时任董事会秘书张亮予以通报批评。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董 事 会

2024年4月12日