（上接161版)
（上接161版)
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于五轴联动数控机床智能制造项目、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目和补充营运资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致同业竞争。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。本次发行募集资金投资项目实施后，亦不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
1、发行人本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；
2、《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求，合法有效；相关投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相关文件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定，申购报价均为有效报价；本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权及审议通过的发行方案；本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，合法有效；本次发行过程合法、合规，竞价结果公平、公正；
3、《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定；
4、本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定；
5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格、出资均合法合规，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求。
第五节 与本次发行相关的声明
（中介机构声明见后附页）
■
发行人律师声明
■
审计机构声明
■
验资机构声明
■
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：科德数控股份有限公司
办公地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层
电话：0411-6631 7591
传真：0411-6631 7591
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
三、查询时间
股票交易日的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
■
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-014
科德数控股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行人民币普通股
（A股）股票发行情况报告书披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）发行承销总结相关文件已经上海证券交易所备案通过，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续。
本次发行的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行情况报告书》等相关文件。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-016
科德数控股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月8日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第九次会议的通知，会议于2024年4月11日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下事项：
1、审议通过《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》
经审议，监事会认为：由于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金扣除各项发行费用后的净额低于募投项目预计使用募集资金的规模。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，基于公司的实际经营需要和募投项目的建设进度，对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，本议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，监事会同意《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
经审议，监事会认为：公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）在募投项目实施期间，作为相关募投项目的实施主体，根据实际生产经营需要以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进行定期的等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形，本议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。监事会同意《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》
经审议，监事会认为：为满足相关募投项目的建设需要，提高募集资金使用效率，公司使用部分募集资金分别实缴全资子公司沈阳科德、宁夏科德的注册资本，并分别向其提供无息借款以实施募投项目，符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，本议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：根据募投项目建设的进展情况，在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币2.2亿元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，本议案的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：为提高公司及控股子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，通过投资安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品增加公司资金收益，有利于提高公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，相关内容及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科德数控股份有限公司监事会
2024年4月12日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-021
科德数控股份有限公司
关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构发行的理财产品等。
● 投资金额：科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，在此额度范围内，资金可循环滚动使用。
● 已履行的审议程序：已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。
● 特别风险提示：为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品，总体风险可控。虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该等投资产品收益受到市场波动、货币政策及金融市场情况的影响，存在一定系统性风险。
一、使用自有资金进行现金管理的概况
（一）投资目的
为提高公司及控股子公司闲置的自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资种类
公司及控股子公司购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构发行的理财产品等。
（三）投资金额及期限
公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（四）资金来源
本次进行现金管理的资金来源为公司及控股子公司暂时闲置的自有资金。
（五）决议有效期及实施方式
自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的金融机构和产品品种、明确现金管理金额和期限、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）关联关系说明
公司及控股子公司拟购买投资产品的销售方、受托方应为具有合法经营资格的金融机构，与公司及控股子公司均不存在关联关系。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品，总体风险可控。虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但金融市场受到宏观经济的影响，不排除该等投资产品收益受到市场波动、货币政策及金融市场情况的影响，存在一定系统性风险。
（二）风控措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体；根据公司流动资金情况，充分考虑理财产品的安全性、期限和收益率，选择合适的理财产品进行投资。
2、公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向及进展情况，做好核对账户余额等工作，一旦发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金安全。同时通过建立台账对理财产品进行管理，做好资金使用的财务核算工作。
3、公司内审部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对现金管理业务事项保密，未进行信息披露前未经允许不得泄露公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营活动的正常开展。通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率并增加收益，从而为公司和股东获取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则》的规定进行相应会计核算。
四、履行的审批程序及专项意见
（一）履行的审批程序
公司于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会对本事项发表了明确的同意意见。
（二）监事会意见
监事会认为：为提高公司及控股子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，通过投资安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品增加公司资金收益，有利于提高公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，相关内容及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-015
科德数控股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月8日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下事项：
一、审议通过《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》
由于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元（以下简称“本次募集资金”），低于本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预计使用募集资金人民币600,000,000.00元进行投资的金额。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司目前的实际情况和募投项目的建设进度，公司决定根据本次募集资金的情况，对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，调整后的募集资金投资金额分配如下：
单位：人民币万元
■
由于实际募集资金净额不能满足以上募投项目的建设和实施需求，不足部分公司将采取自筹资金的方式补足。
以上调整符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）在募投项目实施期间，作为相关募投项目的实施主体，根据实际生产经营需要，需以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，包括（1）由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司及全资子公司通过以自有资金账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换；（2）公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设备的功能需求，因此募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。生产成本以自有资金统一预先支出，在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额置换；（3）通过公司及全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的人员费用，并以募集资金进行定期等额置换。以上置换均从相关募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同相关募投项目已使用资金。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》
鉴于“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”的实施主体为沈阳科德，为满足该募投项目建设的资金需求，公司以募集资金人民币1,000.00万元向沈阳科德实缴其注册资本（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本）。本次实缴注册资本完成后，沈阳科德仍为公司的全资子公司，且注册资本不变。同时，公司使用募集资金以无息借款的方式向沈阳科德提供不超过人民币8,000.00万元（含本数）以实施该募投项目（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段提供借款），借款期限自实际借款之日起不超过5年。借款到期后，可根据相关募投项目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后另做其他安排。
鉴于“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实施主体为宁夏科德，为满足该募投项目建设的资金需求，公司以募集资金人民币1,000.00万元向宁夏科德实缴其注册资本（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本）。本次实缴注册资本完成后，宁夏科德仍为公司的全资子公司，且注册资本不变。同时，公司使用募集资金以无息借款的方式向宁夏科德提供不超过人民币7,800.00万元（含本数）以实施该募投项目（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段提供借款），借款期限自实际借款之日起不超过5年。借款到期后，可根据相关募投项目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后另做其他安排。
董事会授权公司总经理在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据相关募投项目的建设进度、实际使用资金需求等决定一次或分期拨付相关资金；同时授权公司财务部办理相关手续和后续管理工作。
以上符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。董事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施相关募投项目。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
在保证不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金不超过人民币2.2亿元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。董事会同意公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德使用暂时闲置的募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订〈募集资金专户存储四方监管协议〉的议案》
为规范公司本次募集资金的管理和使用，保护公司及投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司全资子公司沈阳科德、宁夏科德作为相关募投项目的实施主体分别开立了本次募集资金的专项账户，相关具体信息如下：
■
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德将就开立本次募集资金专项账户事宜同保荐机构及存放本次募集资金的商业银行分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订〈募集资金专户存储四方监管协议〉的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司及控股子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，通过投资安全性高、低风险、流动性好的理财产品或金融产品增加公司资金收益，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择合格的金融机构和产品品种、明确现金管理金额和期限、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司使用闲置的自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-017
科德数控股份有限公司
关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）募集资金的实际情况对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，并同意公司使用部分募集资金向全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）实缴注册资本及提供借款以实施募投项目。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对相关事项出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司本次发行人民币普通股8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的“信会师报字[2024]第ZG10627号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、募投项目使用募集资金投资金额的调整情况
由于本次发行募集资金净额低于《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（注册稿）》中预计使用募集资金投资的金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司目前的实际情况和募投项目的建设进度，公司决定根据本次发行募集资金的情况，对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
由于实际募集资金净额不能满足以上募投项目的建设和实施需求，不足部分公司将采取自筹资金的方式补足。
三、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款的情况
（一）实缴注册资本及提供借款事项的基本情况
鉴于“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”的实施主体为沈阳科德，为满足该募投项目建设的资金需求，公司以募集资金人民币1,000.00万元向沈阳科德实缴其注册资本（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本）。本次实缴注册资本完成后，沈阳科德仍为公司的全资子公司，且注册资本不变。同时，公司使用募集资金以无息借款的方式向沈阳科德提供不超过人民币8,000.00万元（含本数）以实施该募投项目（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段提供借款），借款期限自实际借款之日起不超过5年。借款到期后，可根据相关募投项目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后另做其他安排。
鉴于“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的实施主体为宁夏科德，为满足该募投项目建设的资金需求，公司以募集资金人民币1,000.00万元向宁夏科德实缴其注册资本（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段实缴注册资本）。本次实缴注册资本完成后，宁夏科德仍为公司的全资子公司，且注册资本不变。同时，公司使用募集资金以无息借款的方式向宁夏科德提供不超过人民币7,800.00万元（含本数）以实施该募投项目（公司可根据该募投项目的建设进度、实际使用资金需求等情况分阶段提供借款），借款期限自实际借款之日起不超过5年。借款到期后，可根据相关募投项目实际进展情况授权公司经营管理层批准续期、提前偿还借款或经审议后另做其他安排。
董事会授权公司总经理在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据相关募投项目的建设进度、实际使用资金需求等决定一次或分期拨付相关资金；同时授权公司财务部办理相关手续和后续管理工作。
（二）实缴注册资本及提供借款对象的基本情况
1、沈阳科德数控科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈虎
成立时间：2023年1月29日
注册资本：人民币1,000.00万元
注册地址：辽宁省沈阳市大东区建设路115号-1
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，数控机床制造，数控机床销售，智能基础制造装备制造，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，工业设计服务，软件开发，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司100%持股
2、宁夏科德数控科技有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：汤洪涛
成立时间：2022年12月20日
注册资本：人民币1,000.00万元
注册地址：宁夏银川市西夏区贺兰山西路街道中关村创新中心B座雨林空间国际孵化器2022-ZC211
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：数控机床制造；数控机床销售；智能基础制造装备制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：公司100%持股
（三）实缴注册资本及提供借款后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保护公司及投资者权益，沈阳科德、宁夏科德分别开设了募集资金专项账户，并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等募集资金专户仅用于“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目”的募集资金存储、管理和使用等，不得用作任何其他用途。公司及沈阳科德、宁夏科德将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
公司本次调整募投项目使用募集资金投资的金额系由于公司本次发行扣除各项发行费后的实际募集资金净额低于募投项目预计使用募集资金的金额。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司目前的实际情况和募投项目的建设进度，公司决定对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整符合公司未来业务发展的战略布局，不会对募集资金的正常使用造成实质性不利影响，符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
本次公司使用部分募集资金分别实缴全资子公司沈阳科德、宁夏科德的注册资本，并分别向其提供无息借款以实施募投项目，符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募集资金的正常使用造成实质性不利影响，符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、公司履行的审议程序
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司于2024年4月11日分别召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，监事会对相关事项发表了明确的同意意见，保荐机构对相关事项出具了核查意见。相关事项无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：由于公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金扣除各项发行费用后的净额低于募投项目预计使用募集资金的规模。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，基于公司的实际经营需要和募投项目的建设进度，对部分募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，本议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，监事会同意《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》。
为满足相关募投项目的建设需要，提高募集资金使用效率，公司使用部分募集资金分别实缴全资子公司沈阳科德、宁夏科德的注册资本，并分别向其提供无息借款以实施募投项目，符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，本议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次调整募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项，均已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。上述事项与募投项目的实施计划具备一致性，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项均履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项无异议。
七、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司调整公司募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-018
科德数控股份有限公司
关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）在2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，作为相关募投项目的实施主体，根据实际生产经营需要，需以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，包括（1）由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司及全资子公司通过以自有资金账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换；（2）公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设备的功能需求，因此募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。生产成本以自有资金统一预先支出，在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额置换；（3）通过公司及全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的人员费用，并以募集资金进行定期等额置换。以上置换均从相关募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同相关募投项目已使用资金。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司本次发行人民币普通股8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的“信会师报字[2024]第ZG10627号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。
二、募投项目基本情况
根据《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，以及公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议就公司本次发行募集资金净额的情况对募投项目使用募集资金投资的金额进行的相关调整，募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
三、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程
为了提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，在募投项目实施过程中，根据实际生产经营需要，以自有资金预先支付募投项目部分款项，后续定期统计、汇总以自有资金预先支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户定期等额划转至募投项目实施主体的自有资金账户，具体原因及操作流程如下：
（一）采购原材料
由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司及全资子公司通过以自有资金账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换。具体操作流程如下：
1、采购部门汇总各部门的原材料采购申请，对外签订采购合同，采购货款从公司及全资子公司的自有资金账户根据合同的约定统一支付；
2、募投项目实施部门按照募投项目的需求在ERP系统中申请、领用原材料；
3、募投项目的实施和管理部门按月登记、复核原材料领用、投料使用的明细台账，并统计汇总募投项目实施过程中的原材料领用、投料使用情况；
4、财务部门根据各募投项目原材料领用、投料使用明细台账的汇总，按照募集资金支付的有关审批流程，经审核批准后将募投项目涉及的原材料费用从募集资金账户中定期等额转入公司的自有资金账户，并定期汇总通知保荐机构；
5、公司财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额等。
（二）购建设备
因公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设备的功能需求，所以募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。生产成本以自有资金统一预先支出，在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额置换。具体操作流程如下：
1、按照募投项目对设备的需求，由生产计划管理部门统一下达生产任务，并确定所需设备的BOM料表；
2、生产部门接到生产任务后，按照设备的BOM料表领料生产、汇报工时；
3、设备生产完工后，转入公司的产成品库，由募投项目的实施部门领用相关设备；
4、财务部门按照设备消耗的料工费计算产品成本，按照募集资金支付的有关审批流程，经审核批准后定期按照设备的实际生产成本从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户，并定期汇总通知保荐机构；
5、财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额等。
（三）薪酬费用
募投项目的实施过程需要支付人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用，若以募集资金专户直接支付前述人员费用会出现同一公司通过不同账户支付人员工资的情况，不符合中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》关于人员薪酬的支付应通过公司（含子公司）基本存款账户或一般存款账户办理的规定。同时考虑到由于人员的社会保险、住房公积金均由公司及全资子公司的自有资金账户统一划转，因此，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用的可操作性较差。为了提高运营管理效率，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，通过公司及全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的人员费用，并以募集资金进行定期等额置换。具体操作流程如下：
1、公司及全资子公司支付募投项目涉及的人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用，与公司及全资子公司日常该类费用在同一账户支付；
2、人力行政部门每月对上个月参与募投项目的人员薪酬费用等进行归集，经募投项目的管理部门负责人审批后，提交财务部门；财务部门建立募投项目人工费用支付明细账，按月汇总；
3、财务部门按月编制《募投项目人工费用支付情况明细表》，按照募集资金支付的有关审批流程，经审核批准后，将募投项目对应的等额资金从募集资金专户中转到公司及全资子公司自有资金账户，用于归还垫付的资金，并定期汇总通知保荐机构；
4、财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额等。
四、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司的影响
公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德作为相关募投项目的实施主体，根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。有利于提高公司的运营管理效率，有效降低成本，符合公司、股东和广大投资者的利益，且不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。相关事项无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司沈阳科德、宁夏科德在募投项目实施期间，作为相关募投项目的实施主体，根据实际生产经营需要以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进行定期的等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形，本议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。监事会同意《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金进行定期等额置换事宜已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。该事项是基于公司及全资子公司实施募投项目的实际情况需要，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对公司及全资子公司以自有资金预先支付本次发行募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
六、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司及全资子公司以自有资金预先支付2023年度向特定对象发行股票募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年4月12日
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-019
科德数控股份有限公司
关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司（以下简称“沈阳科德”）、宁夏科德数控科技有限公司（以下简称“宁夏科德”）在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的部分募集资金不超过人民币2.5亿元（含本数）进行现金管理（其中：使用暂时闲置的公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“2022年度定增募集资金”）不超过人民币0.3亿元，使用暂时闲置的公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金（以下简称“2023年度定增募集资金”）不超过人民币2.2亿元），购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度和期限范围内行使具体投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择具有合法经营资格的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择具体的投资产品、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）2022年度定增募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），公司2022年以简易程序向特定对象发行人民币普通股2,457,757股，每股发行价格为人民币65.10元，募集资金总额为人民币159,999,980.70元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币158,443,376.93元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具的“信会师报字[2022]第ZG12248号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了2022年度定增募集资金的专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）2023年度定增募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕268号），公司2023年度向特定对象发行人民币普通股8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币588,003,397.17元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的“信会师报字[2024]第ZG10627号”《验资报告》审验确认。(下转163版)
