科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行情况报告书

证券代码：688305 证券简称：科德数控

科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行情况报告书

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

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释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五

入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年2月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》等议案。

2023年2月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

2023年3月3日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

2024年1月19日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等议案。

2024年2月5日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议有效期延长12个月，即延长到2025年2月18日。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年11月2日，公司收到上海证券交易所出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。

2024年2月29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账和验资时间

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月2日出具的《验证报告》（信会师报字[2024]第ZG10628号），本次每股发行价为人民币70.38元，发行数量8,525,149股，募集资金总额为人民币599,999,986.62元。截至2024年4月2日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001241的人民币账户已收到科德数控本次发行认购资金人民币599,999,986.62元。

募集资金总额人民币599,999,986.62元扣除本次支付的保荐及承销费用人民币8,999,999.80元（含税）后的余额为人民币590,999,986.82元，已于2024年4月3日分别存入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行和中国工商银行股份有限公司大连金普新区分行开立的募集资金专项账户中。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG10627号），截至2024年4月3日，科德数控本次向特定对象发行人民币普通股股票8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用人民币11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，其中增加注册资本人民币8,525,149.00元，增加资本公积人民币579,478,248.17元。变更后的注册资本为人民币101,702,906.00元、累计股本为人民币101,702,906.00元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为8,525,149股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量27,953,327股，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限9,142,160股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年3月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于65.63元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为70.38元/股，与发行底价的比率为107.24%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除不含税发行费用人民币11,996,589.45元，募集资金净额为人民币588,003,397.17元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为11名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

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（六）限售期

发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）2024年3月25日向上交所报送《发行与承销方案》及《科德数控股份有限公司关于2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

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截至发行申购日（2024年3月28日）前，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向发行人前20名股东（截至2024年2月29日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共14家）、23家证券投资基金管理公司、15家证券公司、9家保险机构、139家其他类型投资者，共计200名特定对象发送了《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及相关附件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2024年3月28日（T日）09:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，共有27名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为65.63元/股-77.92元/股。

本次发行申购报价情况如下：

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公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，结合本次发行的募集资金规模，确定以70.38元/股为本次发行的发行价格。

3、发行对象及获配情况

本次发行对象确定为11家，发行股数为8,525,149股，融资规模为599,999,986.62元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

四、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、工业母机产业投资基金（有限合伙）

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2、国调二期协同发展基金股份有限公司

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3、中国北方工业有限公司

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4、诺德基金管理有限公司

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5、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

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6、王格连

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7、银川市产业基金管理有限公司

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8、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司一江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）

认购对象的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的基本信息如下：

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9、陕西金资基金管理有限公司

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10、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

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11、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

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（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

中国北方工业有限公司、银川市产业基金管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

王格连为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2、需要备案的情形

工业母机产业投资基金（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司一江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的中金如璋99号集合资产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（四）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

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经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：陈熙颖、王晓雯

项目协办人：贾济舟

项目组成员：马博飞、林楷、于国帅、石鑫、桑一帆

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6029

（二）发行人律师事务所

名称：北京观韬中茂律师事务所

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

负责人：韩德晶

经办律师：郝京梅、韩旭

电话：010 6657 8066

传真：010 6657 8016

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：王娜、王幈

电话：021-2328 0000

传真：021-6339 2558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：王娜、王幈

电话：021-2328 0000

传真：021-6339 2558

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,525,149股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响(下转162版)

保荐人（主承销商）：■

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年四月