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各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第二章 员工持股计划的股票来源和资金来源
一、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。
公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。公司于2020年9月1日、2020年10月13日、2020年11月4日、2020年12月1日、2021 年 1 月 5 日、2021年2月3日、2021年3月3日分别披露了回购股份的相关进展情况（公告编号：2020-043、2020-045、2020-048、2020-049、2020-050、2020-055、2020-060、2020-065、2021-001、2021-005、2021-013）。截至本草案披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为17,419,200股，占公司总股本101,010万股的1.72%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过16,200,000股公司股票。
二、本员工持股计划涉及的标的股票数量
本员工持股计划涉及的股票规模不超过16,200,000股，占公司总股本101,010万股的1.60%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。
在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源
（一）资金来源和规模
本员工持股计划资金总额不超过16,200,000元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为16,200,000份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
（二）股票购买价格和定价依据
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。
2、定价依据和方式
本员工持股计划的股票受让价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例后形成的可行性方案。
3、 定价的合理性说明
（1）本持股计划符合吸引和留住核心人才目的。公司目前正处于改革发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要的作用。本员工持股计划分阶段设定了锁定期，需在公司服务满规定年限且完成考核后，方能获得公司股票，引导员工与公司共同成长、实现价值。
（2）本持股计划保证了公司及股东利益。公司基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了严格的考核指标，特别是公司层面的三年业绩考核具有一定的挑战性，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（3）本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本持股计划的股票受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为 1 元/股。
第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）锁定期
本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（二）锁定期的合理性和合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
三、员工持股计划的考核机制
本员工持股计划以 2021年、2022年、2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司 业绩指标和个人业绩指标进行考核。
（一）公司层面的业绩考核
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注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除本次员工持股计划产生的股份支付费用。
（二）个人层面的绩效考核
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。
（三）考核结果运用
1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。
2、若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。
四、本员工持股计划的交易规则
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：
（一）公司年度、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第四章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2021年6月将标的股票16,200,000股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议前一个交易日（2021年3月17日）公司股票收盘价9.83元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为143,046,000元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：元
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上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。
第五章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式
一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。
二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。
三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。
第六章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
四、公司无存续中的其他员工持股计划，本员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。
（二）持有人会议权利
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、决定本员工持股计划的提前终止；
3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；
4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；
8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；
11、其他应由持有人会议行使的职权。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会行使以下职责：
1、召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
5、负责员工持股计划的日常管理；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
8、负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部转出或出售，且本持股计划资产（如有）依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。
（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：
1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；
2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；
3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；
4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。
（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；
2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
4、管理委员会认定的其他情形。
（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第九章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。
六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
成都云图控股股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-023
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成都云图控股股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要（修订稿）
2024年4月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划参加对象不超过22人，其中拟参加本持股计划的监事3名，主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
4、本员工持股计划资金规模不超过2,739.95万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为2,739.95万份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过365.57万股，占公司总股本101,010万股的0.36%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.495元/股，为审议持股计划董事会召开当天公司股票收盘价14.99元/股的50%。
7、本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。
8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本员工持股计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。
二、员工持股计划的持有人份额分配情况
本员工持股计划资金总额不超过2,739.95万元，以“份”为持有单位，每份份额为1元，本持股计划持有的份额上限为2,739.95万份。
本员工持股计划持有人总数不超过22人，其中拟参加本持股计划的在任监事2人，合计持有份额约289.98万份，占本持股计划总份额的10.58% ；其他人员不超过20人，合计持有份额约2,449.97万份，占本持股计划总份额的89.42%，具体如下：
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各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第二章 员工持股计划的股票来源和资金来源
一、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。
公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。该次回购方案的实施进展详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2021年8月2日，该次回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,500.65万股，占公司总股本101,010万股的2.48%。其中，1,620万股回购股份已于2021年4月27日过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，剩余的880.65万股回购股份目前存放于公司回购专用证券账户。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过365.57万股公司股票。
二、本员工持股计划涉及的标的股票数量
本员工持股计划涉及的股票规模不超过365.57万股，占公司总股本101,010万股的0.36%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。
在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的数量将作相应调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源
（一）资金来源和规模
本员工持股计划资金规模不超过2,739.95万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为2,739.95万份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
（二）股票购买价格和定价依据
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.495元/股，为审议持股计划董事会召开当天公司股票收盘价14.99元/股的50%。
在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的购买价格将作相应调整。
2、定价依据和方式
本员工持股计划的股票购买价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例而确定的。
3、定价的合理性说明
鉴于公司未来的发展规划和战略目标，为了推动公司核心业务持续平稳、快速发展，保证电池级磷酸铁项目稳步推进、如期投产，本持股计划的激励对象主要针对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对新项目稳妥推进、经营目标实现、持续稳定发展具有重要的意义。
公司本着激励约束对等原则，结合历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，设置了较长的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，引导员工长期持有公司股票，共享公司发展成果，有利于进一步稳定和鞭策管理团队，增强员工对公司发展的积极性和责任心，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于促进公司长远发展和稳定经营。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为7.495元/股。
第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）锁定期
本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；
第三个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（二）锁定期的合理性和合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
三、员工持股计划的考核机制
本员工持股计划以 2021年、2022年、2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。
（一）公司层面的业绩考核
■
注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。
（二）个人层面的绩效考核
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。
（三）考核结果运用
1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。
2、若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。
四、本员工持股计划的交易规则
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：
（一）公司年度、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第四章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2021年11月将标的股票365.57万股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议当天（2021年10月14日）公司股票收盘价14.99元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为27,399,471.50元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：元
■
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。
第五章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式
一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。
二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。
三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。
第六章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司全体监事拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
四、本员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。
（二）持有人会议权利
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、决定本员工持股计划的提前终止；
3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；
4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；
8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；
11、其他应由持有人会议行使的职权。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会行使以下职责：
1、召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
5、负责员工持股计划的日常管理；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
8、负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部转出或出售，且本持股计划资产（如有）依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。
（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：
1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；
2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；
3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；
4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。
（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；
2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
4、管理委员会认定的其他情形。
（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第九章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关监事、股东的，相关监事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。
六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
成都云图控股股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-024
■
成都云图控股股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）摘要（修订稿）
2024年4月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《成都云图控股股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划参加对象不超过22人，主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，公司董事、监事、高级管理人员不参与本员工持股计划。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
4、本员工持股计划资金规模不超过3,651.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为3,651.92万份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过515.08万股，占公司总股本101,010万股的0.51%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.09元/股，为审议持股计划的董事会召开当天公司股票收盘价14.18元/股的50%。（鉴于公司实施了2021年年度权益分派事项，按照本员工持股计划的相关规定，经公司2022年6月10日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，将本员工持股计划购买回购股份的价格由7.09元/股调整为6.69元/股。）
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。
8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本员工持股计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
■
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。
二、员工持股计划的持有人份额分配情况
参与本员工持股计划的人数不超过22人，主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划。
本员工持股计划资金总额不超过3,651.92万元，以“份”为持有单位，每份份额为1元，本持股计划持有的份额上限为3,651.92万份，全部由上述核心人才认购，拟认购份额上限占本次员工持股计划总份额的100%，各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板运作规范》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第二章 员工持股计划的股票来源和资金来源
一、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。
公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。该次回购方案的实施进展详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2021年8月2日，该次回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,500.65万股，占公司总股本101,010万股的2.48%。其中，1,620万股回购股份已于2021年4月27日过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，365.57万股回购股份已于2021年12月23日过户至“成都云图控股股份有限公司－第三期员工持股计划”专户，剩余的515.08万股回购股份目前存放于公司回购专用证券账户。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过515.08万股公司股票。
二、本员工持股计划涉及的标的股票数量
本员工持股计划涉及的股票规模不超过515.08万股，占公司总股本101,010万股的0.51%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源
（一）资金来源和规模
本员工持股计划资金规模不超过3,651.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为3,651.92万份。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
（二）股票购买价格和定价依据
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.09元/股，为审议持股计划的董事会召开当天公司股票收盘价14.18元/股的50%。（鉴于公司实施了2021年年度权益分派事项，按照本员工持股计划的相关规定，经公司2022年6月10日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，将本员工持股计划购买回购股份的价格由7.09元/股调整为6.69元/股。）
在审议员工持股计划的董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的购买价格将作相应调整。
2、定价依据和方式
本员工持股计划的股票购买价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例而确定的。
3、定价的合理性说明
为了更好地推动公司战略执行及中长期规划实现，进一步提升核心竞争力，促进公司稳定、持续、健康发展，本员工持股计划的激励对象主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司发展有着举足轻重的作用。
公司本着激励约束对等原则，结合历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，设置了较长的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，引导员工长期持有公司股票，共享公司发展成果，有利于进一步稳定和鞭策管理团队，增强员工对公司发展的积极性和责任心，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于促进公司长远发展和稳定经营。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为7.09元/股。
第三章 员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）锁定期
本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的60%；
第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（二）锁定期的合理性和合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为60%、40%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。
三、员工持股计划的考核机制
本员工持股计划以 2022年、2024年为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。
（一）公司层面的业绩考核
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注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。
（二）个人层面的绩效考核
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。
（三）考核结果运用
1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。
2、若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核实现时解锁。若第二个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。
四、本员工持股计划的交易规则
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第四章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2022年6月将标的股票515.08万股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议当天（2022年5月13日）公司股票收盘价14.18元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为36,519,172.00元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：元
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上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。
第五章 员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式
一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。
二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。
三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。
第六章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
二、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
三、本员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。
（二）持有人会议权利
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、决定本员工持股计划的提前终止；
3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；
4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；
8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；
11、其他应由持有人会议行使的职权。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会行使以下职责：
1、召集持有人会议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；
4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；
5、负责员工持股计划的日常管理；
6、代表全体持有人行使股东权利；
7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；
8、负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部转出或出售，且本持股计划资产（如有）依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。
（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：
1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；
2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；
3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；
4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。
（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；
2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；
4、管理委员会认定的其他情形。
（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
第九章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（下转31版）
