（上接30版）

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四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；相关股东与本次员工持股计划有利害关系的，应当在股东大会审议时回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

第十章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

成都云图控股股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-020

成都云图控股股份有限公司

董事、监事和高级管理人员2023年度

薪酬情况及2024年度薪酬方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议了董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的相关议案，其中董事和监事薪酬的相关议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2023年度薪酬执行情况

根据公司2023年度完成的实际经营业绩及公司《董事、监事及高级管理人 员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计409.86万元，具体分配情况如下：

■

注：1、张鉴先生自2023年10月26日起不再担任公司监事，其薪酬金额计算期为报告期初至其任期结束日；2、张鹏程先生自2023年10月26日被选举为公司监事，其薪酬金额计算期为其任期起始日至报告期末，内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

二、2024年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、地区薪酬水平、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

（三）薪酬标准

1、董事

（1）独立董事

公司独立董事采用津贴制，2024年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。

（2）其他董事

在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、监事

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

3、高级管理人员

在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

三、审议程序

（一）《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》

公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生4名现任董事。

公司于2024年3月29日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议了《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。鉴于涉及全体委员或其关联方薪酬，出于谨慎原则全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

公司于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议了《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。出于谨慎原则，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生回避表决，本议案非关联董事不足3人，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》

本次审议的监事薪酬包含孙晓霆先生、樊宗江先生、张鉴先生、张鹏程先生4名现任和离任监事。

公司于2024年4月11日召开第六届监事会第十二次会议，以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议了《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事回避表决，故该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》

本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生6名现任高级管理人员。

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》，并提交公司董事会审议。

公司第六届董事会第二十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。出于谨慎原则，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

四、其他

（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

（二）公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。

（三）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

五、备查文件

（一）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

（二）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

（三）公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-016

成都云图控股股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本次利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案的基本情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润891,855,592.98元，母公司实现的净利润582,178,800.02元，提取法定公积金58,217,880.00元，加上以前年度未分配的利润335,605,428.79元，截至2023年12月31日累计可供股东分配的利润859,566,348.81元。

鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,207,723,762股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，以此计算预计派发现金红利241,544,752.40元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的27.08%。

若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则调整分配比例。

二、利润分配预案的说明

（一）公司2023年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因

1、公司正处于成长发展阶段，随着“资源+产业链”战略逐步落地，公司产业规模不断扩大，产业布局全面提速，目前重点项目雷波磷矿探矿和采矿项目建设以及70万吨合成氨及其配套项目建设等正加速推进中，因此公司需要留存一定的资金以维持日常经营周转、满足项目投资建设和保障公司业务发展。截至2023年末，公司总资产2,049,875.52万元，资产负债率59.30%，2023年实现归属于上市公司股东的净利润89,185.56万元，同比下降40.22%，从财务稳健性和可持续发展的角度出发，公司需要适当平衡负债水平、盈利状况和股东回报的关系，以保证公司长久、稳定发展。

2、公司高度重视对投资者的现金分红回报，董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、偿债能力、未来发展资金需求以及广大股东特别是中小股东的合理诉求和投资回报等因素，制定了2023年度利润分配预案，至此公司2021-2023年度现金分红总额（含回购股份金额）共计108,582.77万元，占最近三年年均可分配利润的90.10%，已大幅超过《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》中关于现金分红的要求。本次利润分配预案符合公司的发展阶段、战略规划和股东回报规划，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，具备合法性、合规性及合理性。

（二）公司留存未分配利润的用途和计划

公司留存未分配利润将主要用于日常经营发展、重大项目建设、补充流动资金以及以后年度利润分配，既能支持公司各项业务稳定发展以及中长期发展战略顺利实施，还能保障公司未来的分红能力，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

公司不断健全与中小股东的沟通机制，通过投资者热线、互动易提问、业绩说明会等多种渠道，为中小股东表达关于现金分红政策的意见和诉求提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，届时公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

1、公司董事会制定了未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划，明确了连续稳定的利润分配政策，即公司满足现金分红条件时，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，上述股东分红回报规划尚需公司2023年年度股东大会审议批准，内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

2、公司将持续聚焦复合肥主业，不断完善氮磷产业链，夯实全产业链和低成本的竞争优势，提升公司的核心竞争力和盈利水平，增强投资者回报能力，并根据所处发展阶段，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，落实长期、稳定、可持续的股东回报机制。

三、已履行的审批程序

（一）审批程序

2024年4月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案的决策机制和程序合法合规，分红标准和比例明确清晰，与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-021

成都云图控股股份有限公司

关于调整公司员工持股计划相关事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，逐项审议了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》，基于公司原员工持股计划中设定的部分业绩考核指标已不能和公司当前的经营情况和行业环境相匹配，公司拟调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划和第四期员工持股计划的存续期、锁定期及其解锁对应的业绩考核指标等事项，并相应修订上述员工持股计划相关文件的内容（以下简称“本次调整”或“本次调整员工持股计划”），本次调整尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

一、公司存续的员工持股计划概述

（一）第二期员工持股计划的基本情况

1、公司于2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议和2021年4月9日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划（以下简称“二期持股计划”）。公司已于2021年4月27日将回购专用证券账户所持有的1,620万股公司股票以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户。

2、公司于2022年4月26日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司二期持股计划第一个解锁期设定的公司层面2021年业绩考核指标及持有人个人2021年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票810万股，解锁比例为50%，解锁日期为2022年4月28日。公司于2023年4月19日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，二期持股计划第二个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票486万股，解锁比例为30%，解锁日期为2023年4月28日。公司已按照二期持股计划的相关规定，将上述解锁股份过户给持有人。

（二）第三期员工持股计划的基本情况

1、公司于2021年10月14日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十二次会议和2021年11月1日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划（以下简称“三期持股计划”）。公司已于2021年12月23日将回购专用证券账户所持有的365.57万股公司股票以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第三期员工持股计划”专户。

2、公司于2022年12月23日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，三期持股计划第一个解锁期设定的公司层面2021年业绩考核指标及持有人个人2021年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票182.785万股，解锁比例为50%，解锁日期为2022年12月24日。公司于2023年12月21日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，三期持股计划第二个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票109.671万股，解锁比例为30%，解锁日期为2023年12月24日。公司已按照三期持股计划的相关规定，将上述解锁股份过户给持有人。

（三）第四期员工持股计划的基本情况

1、公司于2022年5月13日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和2022年6月2日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员工持股计划（以下简称“四期持股计划”）。鉴于公司实施2021年年度权益分派事项，经公司2022年6月10日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，将四期持股计划购买回购股份的价格由7.09元/股调整为6.69元/股。公司已于2022年6月21日将回购专用证券账户所持有的515.08万股公司股票以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第四期员工持股计划”专户。

2、公司于2023年6月19日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，四期持股计划第一个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票309.048万股，解锁比例为60%，解锁日期为2023年6月22日。公司已按照四期持股计划的相关规定，将上述解锁股份过户给持有人。

公司上述员工持股计划的具体情况，详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、公司本次调整员工持股计划的主要内容

本次调整内容涉及公司二期持股计划、三期持股计划和四期持股计划的存续期、锁定期以及解锁对应的业绩考核要求等相关内容，并相应修订上述员工持股计划的相关文件，修订对照表详见本公告附件，本次调整的主要内容如下：

（一）业绩考核年度及其指标

二期持股计划与三期持股计划的第三个解锁期以及四期持股计划第二个解锁期的业绩考核年度由2023年顺延至2024年，业绩考核指标调整为：

满足下列任一条件：1、以2023年经会计师事务所审计的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年、2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润平均值增长率不低于10%；2、2022年、2023年、2024年营业收入平均值不低于2023年经审计营业收入。

（二）存续期和锁定期

二期持股计划、三期持股计划第三个锁定期由36个月延长至48个月，四期持股计划第二个锁定期由24个月延长至36个月。

二期持股计划、三期持股计划的存续期由48个月延长至60个月；四期持股计划的存续期由36个月延长至48个月。

三、公司本次调整员工持股计划的主要原因以及合理性说明

（一）员工持股计划调整的主要原因

公司在设定上述员工持股计划业绩考核指标时，主要系结合当时的宏观经济环境和公司历史业绩，并综合考虑公司所处行业发展、市场竞争和战略目标等实际情况以及合理预期，本着激励与约束并重的原则，对公司层面各考核年度设定了严格的业绩考核要求。

2021年以来，国内外宏观政治经济形势复杂多变，国际大宗商品尤其是粮食、能源价格不断上涨，公司所处的复合肥、磷化工行业景气度持续上行，处于近五年的高位水平。经过全体员工的共同努力，公司各期员工持股计划设定的公司层面2021年度、2022年度的业绩考核指标顺利达成。进入2023年，受需求收缩、供给冲击、预期减弱等宏观因素影响，复合肥、磷化工行业整体发展不及公司预期，行业环境发生了较大变化，主要表现如下：1、复合肥行业：从2022年下半年开始，复合肥主要原材料价格急速回落，直到2023年7月才逐步回暖企稳，价格回归至历史合理区间。原材料价格剧烈波动的环境下，复合肥市场观望情绪浓厚，终端下游谨慎备肥，复合肥价格和利润承压。2、磷化工行业：2023年，受下游需求转弱的影响，黄磷市场竞争激烈，销售均价较2022年下降明显，行业景气度持续下行。

上述外部环境变化系公司在制定各期员工持股计划之初无法预知的变化因素，与公司当时预计的市场和行业环境存在较大的差异。尽管公司积极采取应对措施，努力克服市场低迷的不利影响，但是公司原员工持股计划设定的2023年度净利润考核指标已不能和公司当前经营情况和行业现状相匹配。

基于上述原因，结合同行业可比公司经营业绩均出现不同程度下滑的情况，考虑到在行业周期下行的背景下，经过公司全体干部和员工的努力，公司的产业规模仍然保持稳定增长，2023年营业收入同比增长6.17%，复合肥、磷酸一铵、纯碱、黄磷等主营产品的销量，较2022年均有不同程度的上涨。公司目前正处于战略发展的关键时期，尚需巩固核心骨干员工的稳定性和积极性，若因外部环境因素影响导致员工持股计划无法解锁，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划的初衷，不利于公司可持续健康发展，进而损害公司和全体股东利益。

综上，经过审慎研究，公司拟调整二期持股计划与三期持股计划的第三个解锁期以及四期持股计划第二个解锁期的业绩考核年度及其指标，并相应调整上述员工持股计划的存续期、锁定期等相关内容。

（二）调整后业绩指标的合理性说明

公司本次对上述员工持股计划2021年、2022年业绩考核指标均不作调整，2023年业绩考核年度顺延至2024年。本着激励与约束对等的原则，公司综合考虑外部形势对行业和公司的影响，重新设定了2024年公司层面的业绩考核要求，以公司2023年经审计的经营业绩为基数，考核最近三年（即2022-2024年）年均归属于上市公司股东净利润或年均营业收入情况，使其更符合公司当前的经营环境、经营水平和经营目标，更具合理性、挑战性和参考意义，有利于进一步激发核心骨干员工的积极性和主观能动性，更好地应对行业低迷和市场竞争加剧等不利影响，进一步促进公司持续稳健发展，维护公司整体利益和全体股东的利益。

四、公司本次调整员工持股计划对公司的影响

公司本次对尚在存续期的员工持股计划作出调整，是根据外部环境变化和实际经营情况进行的合理预测和考量，有利于更好地发挥员工持股计划的激励作用，促进公司长期、稳定、健康发展。本次调整不会导致提前解除锁定，也不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、其他事项说明

鉴于公司二期持股计划第三个锁定期即将于2024年4月27日届满，综合考虑到本次调整事项涉及该锁定期及其解锁对应的业绩考核要求发生变化，且尚需公司2023年年度股东大会审议批准，经审慎考虑，公司对二期持股计划第三个解锁期的解锁条件成就情况暂不进行考核评定。

六、已履行的审议程序

（一）公司分别于2024年3月22日和2024年3月25日召开二期持股计划、三期持股计划、四期持股计划管理委员会会议和持有人会议，就调整业绩考核指标的相关事项进行了沟通，审议通过了关于调整公司员工持股计划相关事项的议案。

（二）公司于2024年3月29日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，逐项审议通过了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》。

（三）公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》，并提交2023年年度股东大会审议，关联董事已回避表决；同日召开的第六届监事会第十二次会议，逐项审议了该议案，关联监事已回避表决。

七、独立董事意见

本次调整二期持股计划、三期持股计划和四期持股计划部分业绩考核指标及相关事项，符合有关法律、法规及公司上述员工持股计划的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，调整后能够更好地激发公司核心骨干的积极性，确保公司在严峻的外部形势冲击下持续稳定发展，符合公司的战略目标和长远利益。

本次调整涉及的相关决策程序合法合规，关联董事和关联监事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、监事会意见

公司根据外部经营环境和实际生产经营情况，调整当前存续的各期员工持股计划部分业绩考核指标及相关事项，有助于推进员工持股计划的实施和管理，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。关联董事、监事均已回避表决，相关审议、表决程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。

九、法律意见书的结论意见

北京中伦（成都）律师事务所对此出具了法律意见书，认为：“公司本次调整已经获得现阶段必要的批准和授权，尚须提交公司股东大会审议批准；调整的相关内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《员工持股计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整相关事项尚须按照深圳证券交易所有关规定进行信息披露。”

十、备查文件

（一）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

（二）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

（三）公司第六届监事会第十二次会议决议；

（四）公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（五）北京中伦（成都）律师事务所关于公司调整第二期、第三期、第四期员工持股计划之法律意见书;

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2024年4月13日

附件：

员工持股计划内容调整对照表

一、第二期员工持股计划草案调整对照表

■

注：因换届选举，公司原监事柏万文卸任，但仍在公司担任核心岗位；同时公司1名干部离职，按照二期持股计划的规定，公司已将其剩余未解锁股份转让给2名骨干员工。综上，公司对二期持股计划的人数和董事、监事、高级管理人员持有份额情况作相应调整。

二、第三期员工持股计划草案调整对照表

■

注：因换届选举，公司原监事柏万文卸任，但仍在公司担任核心岗位，因此公司对三期持股计划的董事、监事、高级管理人员持有份额情况作相应调整。

三、第四期员工持股计划草案调整对照表

■

四、其他说明

除上述相关条款调整以外，公司二期持股计划、三期持股计划和四期持股计划的相关文件的其他条款内容不变，详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-025

成都云图控股股份有限公司

关于调整募投项目投资规模并结项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。鉴于公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”（以下简称“募投项目”）部分项目已使用募集资金建设完成，并达到可使用状态，综合考虑当前的市场环境、公司战略和项目的实施情况等因素，公司拟对募投项目的投资规模进行调整并结项，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）197,623,762股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.10元，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币11,063,927.69元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64号），确认募集资金于2022年12月14日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

二、募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金计划和使用情况如下：

单位：人民币万元

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三、本次调整募投项目投资规模和结项相关情况

（一）募投项目的基本情况

公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”，由全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司负责实施，计划总投资459,500.00万元，拟投入募集资金199,600.00万元，截至2023年12月31日累计投入募集资金199,049.66万元（含利息收入净额），且募集资金已按照规定用途使用完毕，超出部分公司以自有（自筹）资金投入。

截至本公告披露日，募投项目已建设完成年产5万吨磷酸铁、60万吨缓控释复合肥和前端配套的150万吨磷矿选矿项目、100万吨硫磺制酸、30万吨湿法磷酸（折纯）、15万吨精制磷酸及相关配套设施。其中5万吨磷酸铁产线于2022年底建成投产，2023年3月开始批量供货，全年产能利用率达58.74%；60万吨缓控释复合肥以及前端配套的产线于2023年内陆续建成投产。余下15万吨精制磷酸和30万吨磷酸铁生产线尚未建设，拟终止建设。

（二）本次调整募投项目投资规模和结项原因

公司募投项目虽经过充分的可行性论证，但是在实际运营过程中受到宏观环境、市场变化等多方面因素影响，整体发展不及预期。

1、新增产能集中释放，供需结构失衡。

2023年以来，磷酸铁新增产能集中释放，带动磷酸铁供给显著增加。根据上海有色网数据，磷酸铁产能从2022年底的148万吨增加到2023年底的373万吨，产能增速远超需求增速，行业竞争加剧。

2、下游增速放缓，市场支撑不足。

磷酸铁作为磷酸铁锂正极材料的前驱体，与磷酸铁锂的发展趋势紧密相连。据高工产业研究院统计，磷酸铁锂正极材料出货量从2020年的12.4万吨提升到2023年的165万吨，但是随着新能源汽车国家补贴退出，磷酸铁锂下游开工率不足，增速有所放缓，供需结构失衡，带动磷酸铁价格持续走低。

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上图为2021-2023年国内磷酸铁价格，数据来源：上海有色网

综上，目前磷酸铁行业供需矛盾突出，产品价格和利润承压，公司根据募集资金投资项目的实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续投入较大资金建设磷酸铁剩余产线，可能面临投资项目实施后市场不达预期的风险。基于对当前市场环境的考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况以及未来发展战略，为了更好地保护投资者的利益，公司经过审慎研究，拟对募投项目已建成项目进行结项，并终止剩余15万吨精制磷酸和30万吨磷酸铁生产线的建设。公司将密切关注精制磷酸、磷酸铁市场的供需结构变化情况，并根据实际情况以自有（自筹）资金适时另行建设。

四、对公司的影响

公司本次调整募投项目投资规模并结项，主要系根据当前的市场环境、公司战略发展和项目实施的实际情况而做出的审慎决策，未改变或变相改变募集资金的投向，不会影响募投项目的正常运行，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次调整有利于公司聚焦资源，做大做强主营业务，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

五、已履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，同意公司对募投项目的投资规模进行调整并结项，并提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月11日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。监事会认为，公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会同意《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次调整募投项目投资规模并结项事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议。公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。综上，保荐人对公司本次调整募投项目投资规模并结项事项无异议。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

（三）公司董事会战略委员会会议决议；

（四）中信建投证券股份有限公司关于公司调整募投项目投资规模并结项的核查意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2024-019

成都云图控股股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为2024年度内部控制与财务审计机构，该事项已经2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用共计160万元（含税），其中年报审计费用130万元（含税），内控审计费用30万元（含税），本期审计费用比上期审计费用增长6.67%，主要系根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。经公司股东大会授权后，公司管理层将根据公司2024年度的实际审计工作量和市场价格水平与天健事务所协商确定2024年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对天健事务所的从业资质、专业能力、投资者保护能力以及独立性等方面进行了认真审查，对其执业情况进行了充分了解和评估，并于2024年3月28日召开董事会审计委员会2024年第2次会议，全票审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，认为天健事务所具备从事审计相关业务的资质，在2023年度执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，为公司提供高质量的专业审计服务。同时，天健事务所严格按照财政部相关规定计提职业风险基金和购买职业保险，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，亦不存在项目组成员最近三年受到刑事处罚、行政处罚的情形。为保持审计工作的连续性，审计委员会同意向董事会提议续聘天健事务所为公司2024年度内部控制与财务审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。公司管理层在取得股东大会授权的情况下，可根据公司2024年度的实际审计工作量和市场价格水平与天健事务所协商具体的审计费用。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司从独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力多个维度进行评价，认为天健事务所具有良好的职业操守和执业水平，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。为保持审计业务的连续性和稳定性，同意续聘天健事务所为公司2024年度内部控制与财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议，根据公司2024年度实际审计工作量和市场价格水平，协商确定2024年度审计费用。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司董事会审计委员会审议意见；

（三）天健事务所基本情况说明。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2024年4月13日