(上接37版)

(上接37版)

经营范围：油气钻采设备制造，工业阀门制造，工业自动控制系统制造，机械零部件制造及加工，执行机构制造，设备整机及配件的销售与服务

NEWAY ENERGY为公司于2023年12月21日在上交所网站披露的《关于对外投资暨设立境外子公司的公告》（临2023-090）中提到拟设立境外子公司的最终备案名。截至本公告披露日，NEWAY ENERGY尚在进行商务部备案程序。

三、担保协议的主要内容

公司作为相关控股子（孙）公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任保证担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。累计担保金额不超过人民币28.80亿元或等值的外币。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司系本公司控股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供全额担保支持，有利于各子（孙）公司的良性发展，符合本公司的整体利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：上述公司系本公司控股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定且有利于全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，无逾期对外担保。

截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为3.30亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例8.64%。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-022

苏州纽威阀门股份有限公司

关于公司及子公司2024年度向银行申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：

公司及子公司根据经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，提升企业良好的信用等级形象，巩固银企关系，拟向银行申请最高不超过109亿元人民币的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各家银行实际核准的授信额度为准，董事长可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度）。

同时授权公司董事长代表公司签署相关法律文件（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、保函、即期与远期外汇结售汇等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开前。

该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-023

苏州纽威阀门股份有限公司

关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备和信用减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备和信用减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2023年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。公司2023年度计提各项减值准备共计61,661,755.37元，具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

二、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备、信用减值准备合计61,661,755.37元，减少了公司合并报表利润总额61,661,755.37元，占 2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的8.54%。

三、董事会意见

经核查，董事会认为：依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备和信用减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

四、监事会意见

公司按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意本次计提资产减值准备和信用减值准备事项。

五、审计委员会意见

公司董事会审计委员会通过审阅相关资料，认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备和信用减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备和信用减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，并按照《企业会计准则》及公司相关规定履行了审批程序，因此同意本次计提资产减值准备和信用减值准备，并将本议案提交公司董事会审议。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-024

苏州纽威阀门股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，公司及公司子公司拟使用合计不超过7亿元人民币闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过1亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的低风险、流动性高的理财产品；自有资金总额度不超过6亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的理财产品。所购理财产品的发行主体仅为银行、证券公司或信托公司等金融机构。

以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开前。

一、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

公司用于购买理财产品的资金最高额度为7亿元人民币，其中募集资金不超过1亿元人民币，自有资金不超过6亿元人民币。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

（二）理财产品品种

为控制风险，募集资金拟投资期限最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金拟投资期限不超过1年（含1年）的理财产品，且该等投资产品不得用于质押。理财产品的发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（三）决议有效期

决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开前。

二、公司采取的风险控制措施

公司募集资金购买标的为有保本约定的理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、监事会出具的意见

公司及公司子公司拟使用合计不超过7亿元人民币闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过1亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品；自有资金总额度不超过6亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的理财产品。所购理财产品的发行主体仅为银行、证券公司或信托公司等金融机构。在确保不影响募集资金项目建设、生产经营对募集资金及自有资金的使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-025

苏州纽威阀门股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。2022年A股上市公司年报审计客户366家，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。与公司同行业的上市公司审计客户260家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施16次、自律监管措施2次和自律处分1次。

根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目签字合伙人：支彩琴，2000年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验。

项目签字注册会计师：蔡天晨，2014年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验。

项目签字注册会计师：张亦弛，2020年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚会计师事务所执业；先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验。

项目质量复核人：李仕谦，1996年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为124.02万元（不含6%增值税）。

本期内控审计费用为56.18万元（不含6%增值税）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司于2024年4月12日召开第五届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构与内部控制审计机构及决定其报酬的议案》。审计委员会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。

（二）董事会对续聘会计师事务所议案的审议和表决情况

公司于2024年4月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构与内部控制审计机构的议案》（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年04月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-026

苏州纽威阀门股份有限公司

关于制定、修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订、制定原因

为规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

为规范公司进行远期结售汇的行为，切实维护股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《远期结售汇管理制度》

上述事项已经公司于2024年4月12日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。

二、本次修订、制定的制度

■

上述第1项制度修订尚需提交股东大会审议；第2项制度经董事会审议通过后生效。

本次制定、修订的制度全文已于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年4月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-027

苏州纽威阀门股份有限公司

关于公司增加募投项目实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）本次新增的募投项目实施地点位于“苏州市虎丘区通安镇新振路519号公司现有厂房”。

● 本次增加募投项目实施地点已经由2024年4月12日召开的公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了专项核查意见。

● 本事项无需提交公司股东大会审议，且不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次新增募投项目实施地点不涉及募集资金用途变更。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1653号文）核准，公司于2014年1月14日在上海证券交易所以人民币 17.66元/股的发行价格公开发行82,500,000股人民币普通股（A股），其中公司公开发行新股50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币839,195,910.63元。上述资金于2014年1月14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（14）第0027号验资报告。

二、募集资金使用情况

公司募集资金使用情况如下（截至2023年12月31日）：

单位：人民币万元

■

注：2023年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟将铸造生产线技术改造（一期）项目剩余募集资金（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部投入公司“新增阀门制造产能项目”。2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了该议案。上述募集资金项目变化情况详情请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威股份第五届董事会第二次会议决议的公告》（临2023-008）、《纽威股份关于变更募集资金投资项目的公告》（临2023-010）和《纽威股份2023年第一次临时股东大会决议的公告》（临2023-015）。

三、增加募投项目实施地点的情况

（一）本次增加募投项目实施地点的原因

为加快募投项目实施进度，进一步提高募集资金使用效率，推动公司生产产能增长，经公司管理层审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，拟对“新增阀门制造产能项目”在原实施地点“苏州市苏州高新区泰山路666号公司现有厂房”的基础上增加一个实施地点，新增的实施地点位于“苏州市虎丘区通安镇新振路519号公司现有厂房”，以加快推进募投项目实施进度并有效满足生产经营需要。

（二）本次增加募投项目实施地点的具体情况

■

四、对公司的影响

本次增加募投项目实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及增加募投项目实施地点，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成重大不利的影响。本次对增加募投项目实施地点不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：本次增加部分募投项目的实施地点，有利于提高募集资金的使用效率，推动募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。本次调整事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会同意本次新增部分募投项目实施地点的事项。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构认为：纽威股份增加募投项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司增加募投项目实施地点事项无异议。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年4月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-028

苏州纽威阀门股份有限公司

关于2023年度远期结售汇交易

产生汇兑损失的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、远期结售汇业务概述

为规避和防范国际销售业务中可能存在的汇率波动风险，锁定以美元计价合同的结算价格，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、于2023年5月15日召开了2022年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年开展远期结售汇业务的议案》，同意2023年公司拟在银行开展累计不超过2亿美元的远期结售汇业务，按《公司远期结售汇管理制度》的规定执行，并授权董事长在上述额度内负责签署相关远期结售汇协议，同时授权公司财务负责人在上述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

二、远期结售汇对公司的影响

因美元兑人民币汇率持续波动，人民币升值未及预期，经公司财务部门测算，截止2023年末，上述远期结售汇交易产生的汇兑损失共计约人民币8,369万元。

为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司通过综合手段控制外币汇率风险，在美联储加息的背景下，2023年度，公司使用自有资金，以美元存款等方式产生的利息等收益对冲远期结售汇产生的汇兑损失。2023年度，公司美元存款等方式取得的利息等收益共计约人民币3,809万元。

2023年度，公司因远期结售汇和美元存款等方式的综合作用下而产生汇兑损失共计约人民币4,560万元。

三、其他事项

鉴于远期外汇交易业务存在的问题和不足，公司将进一步强化内部信息沟通渠道，密切关注、跟踪外汇市场波动与信息披露相关事项，确保公司按照相关法律法规要求履行披露义务。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2024年4月13日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-029

苏州纽威阀门股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月15日 14点00 分

召开地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

纽威股份2023年年度股东大会议案已于 2024 年 4 月 13 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及上海证券报。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：14

应回避表决的关联股东名称：鲁良锋、黎娜、冯银龙

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代

理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3 ）融资融券投资者出席会议的，应持 有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间： 2023 年 5 月 12 日上午： 9:30 11:30 下午： 13:00 16:00

3、登记地点：江苏省苏州市苏州新区泰山路 666 号纽威股份董事会办公室

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2024年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纽威阀门股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：2024-030

苏州纽威阀门股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,664.35万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额74,906.20万股的2.22%。其中，首次授予1,331.48万股，占本激励计划公告时公司股本总额74,906.20万股的1.78%，占本次授予权益总额的80%；预留332.87 万股，占本激励计划公告时公司股本总额74,906.20万股的0.44%，占本次授予权益总额20%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2014年1月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号。公司经营范围：设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

单位：元

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长鲁良锋，董事黎娜、冯银龙、吴真林，独立董事高钟、黄强、周玫芬。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席邹琴，监事朱小华、职工监事王素琴。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员分别是：总经理鲁良锋，副总经理黎娜，副总经理冯银龙，副总经理程学来，副总经理赵裕来，副总经理陆建红，财务总监兼董事会秘书凌蕾菁。

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,664.35万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额74,906.20万股的2.22%。其中，首次授予1,331.48万股，占本激励计划公告时公司股本总额74,906.20万股的1.78%，占本次授予权益总额的80%；预留332.87 万股，占本激励计划公告时公司股本总额74,906.20万股的0.44%，占本次授予权益总额20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划所涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计133人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为7.33元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 14.66元的50%，为每股 7.33元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股13.72元的50%，为每股6.86元。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为7.33元/股。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票解除限售时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：上述“归母净利润” 指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润（下同）。

若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

本次个人层面绩效考核指标的修订，不影响本激励计划2023年度解除限售考核的个人层面绩效考核指标，仅影响2024年度、2025年度解除限售考核个人层面绩效考核指标。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取归母净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够更客观的反应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能有效树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

(下转39版)