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公司将根据本次项目投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第六届董事会第八次决议。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-021

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月10日 14点00 分

召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月10日

至2024年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2024年4月13日

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案10

应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

（二）登记时间：2024年5月9日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

六、其他事项

（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

（二）联系方式

联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

邮政编码：730000

传 真：0931－8803618

联系电话：0931－8803618

E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2024年4月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-013

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日下午16:00在公司十五楼会议室召开了第六届监事会第八次会议。公司监事白海源、魏莉丽、王颖以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

工作报告回顾并总结了公司监事会2023年度的工作情况。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案

监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

三、审议通过《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》

监事会认为：公司2023年度的日常关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2023年度日常关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。日常关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2024年度预计的日常关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

四、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算方案》

监事会认为：公司2023年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2024年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2024年经营目标进行了务实、合理的预算。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

五、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

八、审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》

监事会认为：本次交易是公司为拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖该关联交易。交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。

以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

九、审议《关于增加股份回购资金总额的议案》

监事会认为：公司本次增加股份回购资金总额的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则（2023）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》的相关规定。回购股份的实施，有利于建立公司中长期激励约束机制，增强投资者信心，提高公司股东的投资回报。本次增加股份回购资金总额不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，更不会改变公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。

以上议案同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

监 事 会

2024年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-018

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于

公司子公司租赁关联方商业地产投资建设

金昌国芳购物广场暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）与兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）签订《租赁经营合同》，拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米，租赁期限20年，第1-20年年度保底租金332万元。

● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为734,662.74元。

● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）租赁关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）在建的位于甘肃省金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场。租赁建筑面积约27,643.14平方米，租赁期限20年，开业后第1-20年年度保底租金332万元或按金昌国芳购物广场年总毛利金额的40%由国芳置业享有。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于国芳置业的控股股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、公司名称：兰州国芳置业有限公司

统一社会信用代码：91620100624200465U

公司住所：兰州市城关区广场南路4-6号

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：张国芳

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务、日用品的批发零售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

国芳置业公司主要财务数据（已合并下属分支机构，未经审计）：

单位：元

■

2、公司名称：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

统一社会信用代码：91620302079275073N

公司住所：甘肃省金昌市金川区新华路82号

负责人：李亚琴

经营范围：承揽公司经营范围内的业务。

（二）关联关系说明

兰州国芳置业有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳及其一致行动人张辉阳、张辉共同投资设立的房产开发公司，其中张国芳持有50%股权，张辉阳、张辉各持有25%股权。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

过去12个月内，公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为734,662.74元。国芳置业生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

三、关联交易基本情况和定价原则

（一）交易标的和交易类型

1、交易标的：租赁物业开设商业综合体

2、交易类型：关联租赁

（二）交易标的的主要情况

本次拟租赁的商业地产位于金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，建筑面积约为27,643.14平方米。该项目为在建项目，预计2024年5月由国芳置业负责公共区域装修、设备安装后达到交付状态。待达到交付条件后由本公司验收并招商运营，预计于2024年8月开立金昌国芳购物广场。

（三）定价原则

本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

（一）交易主体

出租方（以下简称甲方）：

甲方1：兰州国芳置业有限公司

甲方2：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

（二）租赁面积

乙方拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米（以取得房产权证标注的面积为准）。

（三）租赁期限

租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止，预计自2024年8月31日起至2044年8月31日止。

（四）租赁价格

在租赁场地正式计租后至租赁结束期限内，甲方在以下保底租金及按比例分配两种方式中取高作为甲方当年应享收益，乙方按本合同约定向甲方2分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金：

1、开业后第1-20年乙方向甲方2支付的年度保底租金为332万元（本合同项下第一年的保底租金=自计租日起至2024年12月31日的天数/365*332万元）。

2、计租日起，租赁房产年总毛利金额的40%由甲方2享有，租赁房产年总毛利金额的60%由乙方享有。

双方明确，租赁房产年总毛利金额是指自开业日并计租日起每自然年期间乙方对外出租租赁房产而产生的当年租金及其余全部经营收益毛利润之总和。双方同意，乙方向甲方2支付的分成租金计算以上述租赁房产年总毛利金额为计算基数。租赁房产年总毛利金额以“收付实现制”为原则确认，具体以乙方提供的经营财务报表，经双方测算并书面确认后的金额为准。

（五）支付方式

1、乙方向甲方2支付的保底租金按照先支付后使用、按季支付原则，即在每季度初月的15日前支付当季的租赁费保底租金部分。

2、在每个自然年结束后，根据前述双方测算并书面确认结果，乙方将以上个自然年期间租赁房产年总毛利金额的40%作为甲乙双方结算依据，如年总毛利金额的40%高于已支付的保底租金，则乙方在每个自然年结束后的60日内对已交租赁费差额进行补齐。

3、合同签订后5日内乙方向交易对方支付履约保证金500万元，并自乙方开业之日后自动转为租金开始抵扣，直至扣完为止。

五、关联交易对上市公司的影响

公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决。董事会审议并通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）公司独立董事事前认可意见和发表的独立意见

公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

独立董事发表事前认可意见：

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，对关于公司拟与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易的事项进行了事前审核，发表如下事前认可独立意见：

1、本次签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。

独立董事发表独立意见：

1、公司本次与兰州国芳置业签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；

3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、我们同意本次公司与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2024年4月13日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2024-019

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

（变更原方案调增回购资金总额）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：将回购资金总额由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。

● 相关说明：除上述增加回购股份资金总额以外，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份方案的其他内容未发生变化。

● 相关股东是否存在减持计划： 经询问，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）原回购方案的基本情况及进展情况

公司于2023年12月29日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过6.5元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，具体内容详见公司分别于2023年12月30日、2024年1月5日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2023-048）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。

公司于2024年1月31日以集中竞价方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。截至2024年3月31日，公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，已累计回购股份3,843,500股，占公司当前总股本的比例为0.58%，回购成交的最高价为4.57元/股、最低价为3.35元/股，已支付的资金总额为人民币14,298,227.00元。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2024-011）

本次回购股份事项符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

（二）本次增加股份回购金额的情况

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，鉴于公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。

除上述调整外，回购股份方案的其他内容无变化。

（三）本次增加股份回购金额所履行的决策程序

公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于增加回购股份资金总额》的议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则（2023）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

二、本次调整后回购预案的主要内容

本次回购预案调整的主要内容如下：

■

注：公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整《回购报告书》的回购股份数量等内容。

（一）本次调增回购股份资金总额的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，鉴于公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额。

（二）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

本次方案调整后，公司拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。若按照回购资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,153,846股，约占公司目前总股本的0.92%；若按回购资金总额下限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,076,923股，约占公司目前总股本的0.46%。

（三）预计回购后公司股权结构的变动情况

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（四）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

依据《上市公司股份回购规则（2023）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》等相关规定，公司本次增加回购股份资金总额不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件等情形。

（五）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董监高、控股股东、实际控制人对公司发出的问询进行了回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（六）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（七）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。

2、提议人董事长张辉阳先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、提议人董事长张辉阳先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（八）其他

除上述资金总额调整外，公司回购股份方案的其他内容无变化。

三、回购预案的不确定性风险

1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2024年4月13日