上海新世界股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600628 公司简称：新世界

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经本次公司董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年末总股本为基数，每10股派发现金红利0.30元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。此预案，须经2023年年度股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，我国经济回升向好，供给需求稳步改善，消费需求持续释放，消费者信心指数稳步回升，消费呈现逐步复苏态势。2023年，全国社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%。随着中国经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，中国消费市场继续保持稳定增长，并为中国经济的发展提供重要支撑。

消费是经济稳定运行的压舱石，随着消费政策的优化调整，居民消费需求逐步释放，消费市场活跃度逐步增强。“恢复和提振消费”是2023年宏观政策的主线之一，围绕“提振消费”，全国各地积极出台促消费政策，一系列政策“组合拳”，通过多渠道增加居民收入、改善消费环境，降低税费成本、提振消费信心，有力地促进了消费持续恢复向好。中国消费市场在提振消费的大背景下，不断释放经济增长的内需潜力，市场继续展现出强劲韧性，百货零售行业也在积极调整以适应多变的市场环境以及迭代的消费群体，满足更多消费者的需求，实现产业的创新和持续繁荣。

2023年，公司百货零售业板块新世界城围绕“Z世代”消费群体需求，引进以次元文化为主要内容的动漫游戏周边、桌游卡牌道场等头部品牌，培育打造新世界次元文化业态，以差异化定位打开市场。同时，新世界城创立“Fun肆街区”，并首次举办“2023新世界ACG嘉年华”活动，结合商场商、旅、文、康、体多业态联动，深耕次元文化可持续创新发展。公司积极培育新世界潮玩文化IP，通过征集，并开展线上线下的海选，新世界城IP一世界鸟“啾啾”欣然面世。

随着市场不断数字化、智能化发展，线上零售消费增长尤其显著，消费者越来越倾向于线上线下融合的购物方式，既享受线上购物的便利，又体验线下购物的乐趣。2023年，全国网上零售额154264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。随着互联网技术的普及和电子商务的不断发展，为了更好地满足消费者对品质化、多样化消费的需求，线下实体店与线上电商平台的融合成为趋势，实现线上线下的深度融合，不仅有助于加速线下消费的复苏进程，还能为消费者带来更加便利、高效、多样化的消费体验，从而推动消费市场的健康发展。

公司属于单体门店形式的零售企业，报告期内，公司紧紧围绕“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业” ，主动把握市场脉搏，保持新世界的创新之魂，推动公司各项工作较好发展。

2023年，通过大健康战略的实施，我国在全民健康素养提升、大健康产业发展等方面取得了显著成果，未来，随着科技的进步和社会的发展，大健康产业将迎来更加广阔的发展空间和机遇。在大健康产业中，中医药产业因其深厚的历史文化底蕴和广泛的群众基础，一直作为核心部分，发挥着不可或缺的作用。从国家政策端来看，2023年，受益于政策扶持和消费升级，整体中医药行业需求仍持续向好，国家先后出台了一系列政策促进中医药传承、创新与发展，2023年1月4日，国家药监局印发《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，为加强中药饮片、中药配方颗粒的监管，提升中药质量和安全性提供政策支持与保障；2月28日，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持力度，加快建设优质高效中医药服务体系，强化中医药科技支撑和人才保障；4月19日，国家中医药局印发《“十四五”中医药文化弘扬工程实施方案》；6月，国家药监局核查中心发布《中药材GAP实施技术指导原则》和《中药材GAP检查指南》，对中药材生产质量管理落地实施有了更为详细的指导。各项中医药政策的发布显著促进了中医药产业的提升，中药饮片及中药配方颗粒行业也将迎来新的发展机遇，传统中医药老字号将充分发挥无形资产价值，引领行业迈向更高水平。从市场需求端来看，随着GMP标准和药品检查对生产企业的生产质量要求日益严格，在政策强监管的背景下，管理规范、具有品牌知名度的中医药企业将更具竞争优势。

报告期内，4月，公司下属全资子公司上海蔡同德药业有限公司的子公司上海徐重道中药饮片有限公司参与挂牌竞拍获得松江工业区科技园区新城V-63号地块土地使用权，并于7月取得了该地块的不动产权证书；6月，上海徐重道中药饮片有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌完成了增资扩股事项，引进了2家外部战略合作伙伴，并收到上海联合产权交易所出具的公开增资凭证；8月，徐重道公司完成了本次增资扩股事项的工商变更登记备案手续，并取得了换发的营业执照；12月，上海蔡同德徐重道中药饮片有限公司生产基地建设项目如期动工建设。有利于蔡同德药业进一步完善从中药饮片生产到医药流通的“医药大健康产业链”布局，推进公司大健康产业的做强做大，为公司新一轮发展奠定了坚实的基础。

1、主要业务

公司是坐落于上海市全国著名的南京路步行街上的一家集现代百货、旅游休闲和娱乐综合消费相融一体的百货零售企业，集聚了一大批在国内、亚洲甚至世界独具特色的知名品牌。主要业务为百货零售，作为区域性百货零售企业，公司拥有一家百货零售门店--新世界城。

全资子公司上海蔡同德药业有限公司主要经营销售各类中药材、中成药、西药、参茸滋补品、营养保健品、医疗器械等 5000 余种。公司旗下有蔡同德堂药号、上海胡庆余堂国药号药业有限公司等百年老字号企业和上海群力草药店、蔡同德药业有限公司批发部、蔡同德保健品经营部、蔡同德堂中药制药厂和吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司等名优企业，并拥有全国独一无二的“蔡同德堂”和具有自主知识产权的“群力” 两大著名品牌。

全资子公司上海新世界丽笙大酒店有限公司是由丽笙酒店集团管理的“丽笙”品牌酒店，位于上海最繁华著名的南京路，交通便利。丽笙大酒店于2007年12月21日荣膺国家五星级旅游饭店。

2、经营模式

公司百货商场经营模式为联营销售、自营销售。

全资子公司上海蔡同德药业有限公司经营模式为联营销售、自营销售、中医药诊疗服务以及生产加工等。

全资子公司上海新世界丽笙大酒店有限公司经营模式为自营销售。

（1）各经营模式数据

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（2）自营销售分商品类别数据

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

1、收入：本年度公司实现营业收入113,379.77万元，同比增加33.39%。其中：百货商场营业收入27,155.94万元，同比增加27.53%；医药销售营业收入62,900.58万元，同比增加16.51%；酒店服务业营业收入14,981.79万元，同比增加213.10%；其他行业营业收入8,341.46万元，同比增加68.98%。主要系本期上海整体消费市场回暖，公司的百货零售业、酒店服务业经营情况均好于去年，医药销售业稳中有升，公司收入增长所致。

2、成本：本年度公司营业成本68,288.99万元，同比增加10.80%，主要也系本期公司的百货零售业、酒店服务业经营情况好于去年，医药销售业稳中有升，公司营业收入增加，营业成本相应有所增加所致。

3、费用：全年费用总额34,383.75万元，较去年同期31,212.87万元，增加3,170.88万元，同比增加10.16%。销售费用、管理费用均有所上升；财务费用有所减少，主要系本期贷款减少并且利率下降，相应利息支出减少所致。

4、利润：本年度共实现利润总额6,504.11万元，比上年同期增加209.18%。本年度随着经济恢复常态化运行，消费市场逐步复苏，上海实体百货零售业出现了客流回升、发展向好的局面。同时，公司对标上海市建设国际消费中心城市实施方案的各项目标任务，坚持“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业”，积极调整结构，推进精准营销，增加体验式消费模式，创新引进潮品潮玩，吸引年轻群体的光顾。本年度公司的百货零售业、酒店服务业经营情况相比去年均有较大的提升，医药销售业也实现稳中有升。本年归属于上市公司股东的净利润3,165.73万元，比上年同期增加160.85%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海新世界股份有限公司董事会

董事长：陈湧

二零二四年四月十一日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2024-015

上海新世界股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

2024年4月11日，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开了十一届二十次董事会会议、十一届十九次监事会会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

此次《公司章程》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零二四年四月十三日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2024-013

上海新世界股份有限公司

十一届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2024年4月1日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2024年4月11日(星期四)下午2:00，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。

4、本次会议应出席董事九名，实到董事九名。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》

2023年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。

2、审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》

2023年，是深入贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司紧紧围绕“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业”，主动把握市场脉搏，保持新世界的创新之魂，推动公司各项工作较好发展。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

3、审议并通过《公司2023年度财务决算报告》

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙) 【上会师报字(2024)第1453号】审计报告，公司截至2023年末，资产总额为568,594.36万元，归属于母公司的所有者权益为417,813.00万元，2023年度收入总额为113,379.77万元，归属于母公司的净利润为3,165.73万元，经营活动产生的现金流量净额为30,183.65万元。在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

4、审议并通过《公司2023年度利润分配预案报告》

根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引(2023年修订 )》（证监会公告〔2023〕62号）、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本646,875,384股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

5、审议并通过《关于2023年度公司高管薪酬考核的方法》

经对公司主要经营者和高级管理人员2023年度履职情况的检查，并结合公司2023年度实际经营情况，2023年期间，公司主要经营者和高级管理人员在各自分管职责范围内均较好的履行了自己的职责及经营目标，完成了集团和董事会下达的全年经济工作目标。

公司董事会同意对公司主要经营者和高级管理人员的年度考核全部通过；同时建议年度薪酬水平结合公司经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

6、审议并通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2023年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，审批手续合法合规并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、审议并通过《公司2023年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案经本次董事会审议通过，授权公司法定代表人、董事长陈湧先生签署后对外披露。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年度内部控制评价报告》。

8、审议并通过《公司2023年社会责任报告》

本议案经本次董事会审议通过，授权公司法定代表人、董事长陈湧先生签署后对外披露。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年社会责任报告》。

9、审议并通过《独立董事2023年度述职报告》

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《独立董事2023年度述职报告》。

10、审议并通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

2023年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、积极有效地履行了审计委员会的职责。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

11、审议并通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）作为公司2023年度年报审计机构。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对上会2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为上会资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

12、审议并通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性自查的情况报告》，公司董事会认为公司现任独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

13、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

14、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司股东大会规则〉的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司股东大会规则》进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

15、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》

为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

16、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

17、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司独立董事制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司独立董事制度》进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

18、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

为规范上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

19、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

20、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》

为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度(2024年修订)》。

21、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会战略委员会实施细则(2024年修订)》。

22、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》

为推进公司进一步提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2024年修订)》。

23、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》

为推进公司进一步提高公司治理水平，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2024年修订)》。

24、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

为了进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，规范董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年修订)》。

25、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》

为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度(2024年修订)》。

26、审议并通过《关于修订〈上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度〉的议案》

为适应公司规范运作的需要，根据《中华人民共和国公司法》以及2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度(2024年修订)》。

27、审议并通过《公司召开2023年年度股东大会的有关事项》

因相关议案需提交公司2023年年度股东大会审议，本次董事会提议召开2023年年度股东大会，公司将根据本次董事会决议精神另行公告。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零二四年四月十三日

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2024-014

上海新世界股份有限公司

十一届十九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十九次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2、本次会议于2024年4月1日（星期一）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

3、本次会议于2024年4月11日(星期四)下午4:00，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

4、本次会议应出席监事三名，实到监事三名，其中监事孙蕾女士以通讯方式表决。

二、监事会会议审议情况

本次会议经监事充分审议，一致审议通过：

1、审议并通过《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》

经核查，监事会认为：2023年年度报告及摘要的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的编制和审议程序，符合法律法规和《公司章程》及公司内部管理制度的规定，从各方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。监事会未发现参与2023年年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。

2、审议并通过《公司2023年度监事会工作报告》

2023年度，监事会单独开会讨论董事会审议的各项议案，对报告期内的监督事项无异议。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

3、审议并通过《公司2023年度财务决算报告》

根据上会会计师事务所(特殊普通合伙) 【上会师报字(2024)第1453号】审计报告，公司截至2023年末，资产总额为568,594.36万元，归属于母公司的所有者权益为417,813.00万元，2023年度收入总额为113,379.77万元，归属于母公司的净利润为3,165.73万元，经营活动产生的现金流量净额为30,183.65万元，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

4、审议并通过《公司2023年度利润分配预案报告》

根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引(2023年修订 )》（证监会公告〔2023〕62号）、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本646,875,384股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

5、审议并通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，审批手续合法合规并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、审议并通过《公司2023年度内部控制评价报告》

经核查，监事会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年度内部控制评价报告》。

7、审议并通过《公司2023年社会责任报告》

经核查，监事会认为：《公司2023年度社会责任报告》的编制和审议程序符合有关规则要求。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司2023年社会责任报告》。

8、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

本议案需提请2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

详情请阅2024年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

监事会

二零二四年四月十三日